Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 31 979 235,88 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 30 435 740 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2011 suivante :

— Origine :

– Bénéfice de l’exercice 31 979 235,88 € ;

– Report à nouveau 172 683 447,55 € ;

– Bénéfice distribuable 204 662 683,43 €.

— Affectation :

– Affectation à l’Associé Commandité 319 792,36 € ;

– Dividendes aux actionnaires 12 000 000,00 € ;

– Report à nouveau 192 342 891,07 €.

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,50 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 3 janvier 2012.

Le paiement des dividendes sera effectué le 6 janvier 2012.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 8 000 000 d’actions composant le capital social au 31 août 2011, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués aux commandites

2007 / 2008

(*) 12 000 000 € soit 1,50 € par action

818 334 €

2008 / 2009

(*) 12 000 000 € soit 1,50 € par action

65 206,53 €

2009 /2010

(*) 12 000 000 € soit 1,50 € par action

45 845,40 €

(*) Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau).

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Marie-France Tisseau en remplacement de Monsieur Stanislas Dalle en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Marie-France Tisseau, demeurant 6, avenue Carnot, 92330 Sceaux, en remplacement de Monsieur Stanislas Dalle, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Matthieu Duriez en remplacement de Monsieur Jean Gueguen en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Matthieu Duriez, demeurant 98, avenue Jean Jaurès, 59100 Roubaix, en remplacement de Monsieur Jean Gueguen en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à 40 000 € au titre de l’exercice 2011-2012.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 2 décembre 2010 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bonduelle par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 120 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 96 000 000 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne à la Gérance l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 décembre 2013, la durée de validité de la présente autorisation ;

3) Donne tous pouvoirs à la Gérance pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Délégation à donner à la Gérance pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Autorise la Gérance à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

4. Délègue tous pouvoirs à la Gérance, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.