Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, après présentation du rapport du Conseil d’Administration et lecture des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui se traduisent par un bénéfice d’un montant de 624 679,33 €.

Deuxième résolution (Quitus). — En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :

— Origine :

– Résultat bénéficiaire de l’exercice : 624 679,33 € ;

– Au report à nouveau créditeur antérieur : 71 761,33 € ;

— Affectation :

– A la réserve légale : 31 233,97 € ;

– Au report à nouveau créditeur : 593 445,36 €.

Le compte report à nouveau créditeur passerait d’un solde créditeur de 71 761,33 € à un solde créditeur de 665 206,69 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il a été distribué, par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 novembre 2010, un dividende de 0,01 euro par action, soit un dividende global de 265 122,45 €, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des exercices clos le 31 mars 2008 et le 31 mars 2009.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’approuve dans son intégralité.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Duménil, est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période d’une année, soit jusqu’à l’issue de la décision de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Engler est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période d’une année, soit jusqu’à l’issue de la décision de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Guénic est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période d’une année, soit jusqu’à l’issue de la décision de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Kuntz est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période d’une année soit jusqu’à l’issue de la décision de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement des mandats de Co-commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, constate qu’il n’a pas lieu de statuer sur le mandat du Cabinet AUDIT ET CONSEIL UNION

.

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant du Cabinet SOGEC AUDIT est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Conseils d’Administration et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq millions d’euros (5 000 000 €), en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’apport ou de fusion ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de cinq millions d’euros (5 000 000 €) fixé par la 12e résolution de la présente Assemblée Générale.

2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet :

— D’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

— De prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ;

— De constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises.

— Et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social :

1. Délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de cinq millions d’euros (5 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €), ou sa contre-valeur en devises étrangères ;

4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

— offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ;

6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires ;

9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social :

1. Délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’Assemblée Générale, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de cinq millions d’euros (5 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5 millions d’euros fixé par la 12e résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €), ou sa contre-valeur en devises étrangères ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

5. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, sera fixée par le Conseil d’Administration et devra être comprise entre 50 % et 150 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ;

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires ;

9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par voie de placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social :

1. Délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions, notamment de fixation du prix, visées par la 13e résolution de la présente Assemblée Générale et dans la limite du 20 % du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de cinq millions d’euros (5 000 000 €) fixé par la 12e résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis, en cas de demande excédentaire conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en oeuvre des délégations de compétence visées au trois résolutions qui précèdent avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des 12e, 13e et 14e résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de cinq millions d’euros (5 000 000 €) fixé par la 12e résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie ou plusieurs catégories de personne). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

— les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) ;

— les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA du CGI) ;

— les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA du CGI) ;

5. Décide que le montant maximal des augmentations de capital, primes d’émissions incluses, susceptible d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 5 000 000 d’€, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq millions d’euros (5 000 000 €) ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé dans la 12e résolution.

7. Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission résultera de l’application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance

————————————————————————————————————————————————

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital.

Ou selon la valeur de d’entreprise de la Société, laquelle sera fixé par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actif net comptable réévalué, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— Arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 3 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

— Faire, le cas échéant, toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— Imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— Constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation du capital social par émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de 18 mois à compter de la présente Assemblée, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du groupe ;

2. Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution le cas échéant ;

3. Autorise le Conseil d’Administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, notamment en substitution de la décote visée au point 5 ci-dessous, dans les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

4. Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, prime d’émission incluse, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;

— consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

— déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre ;

— constater la réalisation des augmentations de capital ;

— accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ;

— modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente résolution se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Dix-huitième résolution (Suppression du droit de vote double et modification corrélative de l’article II-5-4 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer le droit de vote double attaché aux actions de la Société pour lesquelles il était justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

L’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas de titulaire de droit de vote double à la date de la présente Assemblée et, en conséquence, qu’il n’y a pas eu lieu de convoquer une assemblée spéciale des titulaire de droit de vote double pour statuer sur la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société pour lesquelles il était justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article II-5-4.7 des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

— Ancienne rédaction : « Article II-5-4 – Droit et obligations attachés aux actions :

/…

II-5-4.7. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent est attribué à tout actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Il est précisé que les actions gratuites attribuées seront assimilées aux actions anciennes et bénéficieront le cas échéant du droit de vote double à la même date que ces dernières.

Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux (2) ans. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci l’ont institué.

Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées de droit de vote en vertu de la loi. »

— Nouvelle rédaction : « Article II-5-4. – Droit et obligations attachés aux actions :

(Début de l’article inchangé).

II-5-4.7. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées de droit de vote en vertu de la loi. »

Dix-neuvième résolution (Mise à jour des statuts et rectification d’erreurs matérielles et orthographiques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité avec la réglementation en vigueur et de procéder à certaines rectifications d’erreurs matérielles et orthographiques.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles II-5-2., IV-2, IV-4, IV-7 et IV-8 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

— « Article II-5-2 – Franchissement de seuil – déclarations d’intention : Outre l’obligation légale d’information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233‑7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres de capital représentant une fraction égale à 2 % du capital et/ou des droits de vote aux assemblées, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières qu’elle possède donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Cette information est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote sans limitation.

Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote possédée devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus.

En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées du droit de vote si cette privation est demandée et consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée par un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble ou séparément, 2 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, dans les conditions visées à l’article L.233‑7 avant dernier alinéa du Code de commerce.

En outre toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à franchir à la hausse ou à la baisse des seuils de participation représentant 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La Société rend cette information publique dans un délai de 5 jours suivant celui où elle en a connaissance.

— Article IV-2 – Convocation et lieu de réunion des assemblées générales : Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l’Assemblée soit par insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d’eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première Assemblée. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

En outre, conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce, la publication d’un avis au Bulletin des Annonces légales et obligatoires doit intervenir trente-cinq (35) jours avant la date prévue de l’Assemblée Générale.

(Reste de l’article inchangé).

— Article IV-4 – Accès aux assemblées – pouvoirs :

(Début de l’article inchangé).

Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée Générale est subordonné :

— s’agissant des actions nominatives, à l’inscription de l’Actionnaire dans les comptes de la Société trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Toutefois, le Conseil d’Administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai ;

— s’agissant des autres actions, si l’actionnaire a fait parvenir au lieu indiqué dans l’avis de convocation et/ou de réunion, dans un délai de trois (3) jours avant l’Assemblée Générale, un certificat établi par l’intermédiaire habilité teneur de son compte, constatant l’indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu’à la date de l’Assemblée.

(Reste de l’article inchangé).

— Article IV-7 – Assemblée Générale Ordinaire : L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur pour statuer sur les comptes de l’exercice écouté.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

— IV-8 – Assemblée Générale Extraordinaire : L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.