Première résolution :
Approbation des comptes sociaux
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du
Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre
2023, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de
résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 3 459 289 062,33 €, ainsi que les opérations traduites par ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à
321 450 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 82 999 €.

Deuxième résolution :
Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Cons eil
de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2023,
approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat
et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 4 322 M€, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution :
Quitus à la Gérance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023.

Quatrième résolution :
Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire et extraordinaire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 3 459 289 062,33 € et que le report à nouveau antérieur
s’élève à 3 358 649 584,15 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation
de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 6 817 938 646,48 €, telle qu’elle est proposée par
le Conseil de surveillance, à savoir :
— à l’Associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 23 177 236,72 € ;
— aux actionnaires :
– un dividende « ordinaire » de 15,00 € par action, soit 1 583 541 180,00 € ;
– un dividende « exceptionnel » de 10,00 € par action, soit 1 055 694 120,00 € ;
étant précisé que le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le
capital au 31 décembre 2023, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à
dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de
l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux
dispositions de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce ;
— dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000,00 € ;
— au poste « Report à nouveau », le solde du bénéfice distribuable, soit 3 655 526 109,76 € ;
— ensemble 6 817 938 646,48 €.
L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 3,50 € par action
ayant été versé le 15 février 2024), soit 11,50 € par action, auquel s’ajoutera le dividende exceptionnel de 10,00 € par
action, soit un montant total par action de 21,50 € par action, sera détaché de l’action le 2 mai 2024 et payable en numéraire
le 6 mai 2024 sur les positions arrêtées le 3 mai 2024 au soir.
Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation
à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».
Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera
soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %.
Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non
libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront
les prélèvements sociaux de 17,2 %.
Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème
progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 %. Le contribuable peut opter de manière
expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus
définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le c hamp d’application du
prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code
général des impôts.
Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à
l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code,
éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fi scale du
bénéficiaire.
L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux
actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :
En euros
Exercice
2022 2021 2020
Dividende « ordinaire » 13,00 8,00 4,55
Dividende « exceptionnel » – - -

Cinquième résolution :
Approbation des conventions réglementées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant
des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de
commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées.

Sixième résolution :
Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :
1) autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions
des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les
abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues
par les dispositions légales et réglementaires, sans que :
– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du prog ramme de rachat excède 10 % des actions
composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté
en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. Conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies
par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et
– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant
son capital à la date considérée ;
2) décide que les actions pourront être achetées en vue :
– objectifs prévus par l’article 5 de MAR :
• d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres
et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de
capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale
extraordinaire,
• de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice,
remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société,
• d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat
d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce),
d’opérations d’attributions gratuites d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants
du Code du travail,
– objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par
l’Autorité des marchés financiers :
• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte
de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision
AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ;
– autres objectifs :
• d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations
de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital,
• de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice,
remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société,
et plus généralement,
• de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait
à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise
par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale.
Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
3) décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou
mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser trois mille euros (3 000 €), hors frais ;
4) décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de
toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action ;
5) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra
dépasser six milliards cinq cents millions d’euros (6,5 Mds €) ;
6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur
les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de
gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par
ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments
dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options
de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société,
dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou
transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période
d’offre publique ;
7) confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation,
– en arrêter les conditions et les modalités,
– passer tous ordres en Bourse ou hors marché,
– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables,
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,
– effectuer toutes formalités, et
– généralement faire ce qui sera nécessaire ;
8) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.
Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace
l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 en sa 6e
résolution (« Autorisation donnée à la
Gérance pour opérer sur les actions de la société »).

Septième résolution :
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de
rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post
global)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, pour chaque mandataire social, les informations mentionnées
au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le document d’enregistrement universel 2023
(chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise», § 3.8.2) et dans l’exposé des motifs des résolutions.

Huitième résolution :
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à
M. Axel Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Neuvième résolution :
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la
société Émile Hermès SAS, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Dixième résolution :
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post
individuel)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Éric
de Seynes, président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Onzième résolution :
Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de
l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans
le document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.8.1.1. et § 3.8.1.2.).

Douzième résolution :
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance et approuve, en
application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de
surveillance telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 3 « Gouvernement
d’entreprise », § 3.8.1.1 et § 3.8.1.3).

Treizième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de
trois ans
Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
M. Matthieu Dumas
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
M. Matthieu Dumas a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’i l n’exerçait aucune fonction et n’était
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de
trois ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
M. Blaise Guerrand
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
M. Blaise Guerrand a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quinzième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Olympia Guerrand pour une durée de
trois ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
Mme Olympia Guerrand
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Mme Olympia Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction
et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Seizième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Alexandre Viros pour une durée de
trois ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
M. Alexandre Viros
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
M. Alexandre Viros a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dix-septième résolution :
Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes chargé de la
certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, nomme en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la
certification des informations en matière de durabilité, conformément à l’article L. 821-40 et suivants du Code de commerce,
la société :
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine
672 006 483 RCS Nanterre
pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2027
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Dix-huitième résolution :
Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions
autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) − Programme d’annulation général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que
du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera,
à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme
d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la 6e
résolution (« Autorisation de rachat par la société de ses propres
actions ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou
ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.
L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et
notamment :
— pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de
son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente
résolution ;
— pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.
La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois.
Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 en sa dix-neuvième résolution (« Autorisation de réduction du capital par
annulation d’actions »).

Dix-neuvième résolution :
Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du
rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants ainsi que les articles L. 22-10-59 et
L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la
société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes
de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par
la société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution (« Autorisation donnée à
la Gérance pour opérer sur les actions de la société ») au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, ou de
tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ;
2. décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi
que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
gratuites ;
4. décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra
être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total
d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions consenties en vertu de la dix -huitième résolution
approuvée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 (« Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir
des options d’achat d’actions ») et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre
d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte :
– de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales,
– de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa
de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,
– de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article L. 225-197-1, I
du Code de commerce ;
5. décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des
actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée d’un an ; toutefois, en
cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à
compter du décès, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance ; en outre, en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à
l’article L. 341-4 du code de la Sécurité sociale et entraînant la cessation de toute activité professionnelle, celui-ci
pourra demander l’attribution de ses actions avant le terme de cette période, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte
des conditions de performance ;
6. décide que la Gérance fixera en principe, lors de chaque attribution, une période de conservation des actions par les
bénéficiaires, qui courra à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires et ne pourra pas être inférieure à
une durée d’un an, la Gérance étant néanmoins autorisée à réduire ou à supprimer ladite période de conservation,
dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution. Toutefois, les actions
seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant
au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale ;
7. autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que
l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de
travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance
individuelle ou collective ;
8. autorise la Gérance à inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant le cas échéant l’indisponibilité des actions ;
9. autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous
ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de
déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;
10. confirme que conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
11. plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire :
– le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé
à 38 mois à compter de la présente assemblée,
– en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :
• décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à
l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet,
• décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant
la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers
devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions,
• décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré :
• les actions attribuées gratuitement seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire
sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution,
• le pourcentage maximal d’actions pouvant être attribué gratuitement aux gérants au titre de la présente
résolution sera de 0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun à la présente
résolution et à la 18e
résolution approuvée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2022 (« Autorisation
à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions »),
• les gérants bénéficiaires devront prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de
couverture de leur risque sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation
des actions fixée,
– la Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente
résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation
consentie par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 en sa vingt-huitième résolution (« Attributions gratuites d’actions
existantes »).

Vingtième résolution :
Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès -verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.