Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2011 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 22 478 249,96 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 19 168 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 47 773 325 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2011 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice

22 478 249,96 €

Affectation

- Dividendes

14 683 280,40 €

- Autres réserves

7 794 969,56 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,80 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 22 août 2011.

Le paiement des dividendes sera effectué le 25 août 2011.

Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions, seraient affectées au « Autres Réserves ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2007 / 2008

12 236 067 € *

soit 1,50€ par action

_

_

2008 / 2009

10 604 591,40 € *

soit 1,30 € par action

_

_

2009 / 2010

15 743 739,54 € *

soit 1,93 € par action

_

_

• Compte tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions auto détenues.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination du cabinet KPMG AUDIT IS aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet KPMG SA). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement du cabinet KPMG SA, dont le mandat de Commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration avec la présente assemblée, le cabinet KPMG AUDIT IS pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2017.

Le cabinet KPMG AUDIT IS, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Renouvellement du cabinet FIDUCIAIRE AUDIT CONSEIL (FIDACO) aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet FIDUCIAIRE AUDIT CONSEIL (FIDACO) dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2017.

Le cabinet FIDUCIAIRE AUDIT CONSEIL (FIDACO), qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 400 000 actions composant le capital social, nombre le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 19 août 2010 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LDC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 120 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 48 000 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) – Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) – Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 août 2013, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) – Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société existantes au profit :

- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser le nombre de quatre vingt mille actions (80 000).

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant un durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— Le cas échéant :

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de mettre à jour les dispositions statutaires suivantes :

1. Concernant les articles du Code de commerce visés s’agissant des engagements pris au bénéfice des dirigeants en cas de cessation ou de changement de fonctions, l’Assemblée Générale décide :

- de mettre en harmonie les articles visés dans les statuts à cet égard avec les dispositions légales issues de la loi TEPA du 21 août 2007 codifiées notamment aux articles L.225-79-1 et L.225-90-1 du Code de commerce ;

- de modifier en conséquence le cinquième alinéa de l’article 21 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les engagements pris au bénéfice d’un membre du directoire et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci sont soumis aux dispositions légales en vigueur. »

2. Concernant l’obligation pour les membres du Conseil de surveillance d’être actionnaire, l’Assemblée Générale décide :

- de mettre en conformité les dispositions statutaires avec l’article L.225-72 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 4 août 2008 ;

- de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le nombre d’actions dont chaque membre du conseil de surveillance est tenu d’être propriétaire, à l’exception des actionnaires salariés nommés membres du conseil de surveillance en application de la loi, est fixé à une. »

3. Concernant les engagements pris au bénéfice des membres du Directoire en cas de cessation ou de changement de fonctions, l’Assemblée Générale décide :

- de supprimer la référence aux Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués visés dans les statuts et de la remplacer par les membres du Directoire compte tenu de la forme sociale ;

- de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 27 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Parmi les pouvoirs qui lui sont propres, il autorise les conventions et les engagements définis par la loi et notamment les engagements pris au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. »

4. Concernant le délai de seconde convocation de l’Assemblée, l’Assemblée Générale décide:

- de mettre en conformité les statuts avec les dispositions de l’article R.225-69 du Code de commerce tel que modifié par le décret du 23 juin 2010 ;

- de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 34 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 3. Le délai entre la date, soit de la dernière des insertions contenant l’avis de convocation, soit de l’envoi des lettres de convocation, et la date de l’Assemblée est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. »

5. Concernant la faculté pour les actionnaires d’inscrire des projets de résolutions ainsi que des points à l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée Générale décide:

- de modifier la rédaction des dispositions statutaires au regard de l’article L.225-105 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de l’article R.225-71 du Code de commerce ;

- de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 35 des statuts:

« 2- Un ou plusieurs Actionnaires ou association d’actionnaires, représentant la quotité du capital fixée par la Loi ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions fixées par la loi. »

6. Concernant la référence à l’exigence d’immobilisation des actions, l’Assemblée Générale décide:

- de supprimer cette référence compte tenu de l’abrogation de cette obligation d’immobilisation des actions au porteur préalablement à l’Assemblée par le décret du 11 décembre 2006,

- de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 35 des statuts:

« A cet effet, la Société doit publier avant la réunion de l’Assemblée au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires, un avis contenant notamment l’ordre du jour de l’Assemblée ainsi que le texte des résolutions proposées. »

- de modifier également comme suit le sixième alinéa de l’article 35 des statuts, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce, le reste de l’article demeurant inchangé sous réserve des modifications précitées :

« Ses auteurs justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée en transmettant avec leur demande une attestation d’inscription en compte, étant précisé que l’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. »

- de supprimer la référence au dépôt des titres mentionnée dans le titre de l’article 36 qui serait désormais rédigé comme suit, le contenu dudit article demeurant inchangé :

« ARTICLE 36 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES »

7. Concernant les modalités de représentation des actionnaires aux Assemblées, l’Assemblée Générale décide :

- de mettre en conformité les statuts avec les dispositions des articles L.225-106 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010, R.225-75 et R.225-79 dudit Code ;

- de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 37 des statuts :

« Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la loi. Le mandat est donnée pour une seule assemblée ; il peut l’être pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration qu’elle adresse aux actionnaires, soit directement, soit par le mandataire qu’elle a désigné à cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. La formule de procuration doit notamment informer l’actionnaire que s’il l’utilise sans désignation de son mandataire, le Président de l’assemblée émettra en son nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions d’admission aux assemblées peut demander à la Société de lui envoyer à l’adresse indiquée une formule de procuration. La Société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion à ses frais.»

8. Concernant le maintien du droit de vote double en cas de transfert des actions par suite de fusion ou de scission d’une société actionnaire, l’Assemblée Générale décide :

- de préciser les dispositions statutaires au vu de l’article L.225-124 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 4 août 2008 ;

- de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 39 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action transférée en propriété, sauf dans les cas prévus par la loi. »

9. Concernant les modalités de réponse aux questions écrites, l’Assemblée Générale décide :

- de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 ;

- de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 47 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le directoire est tenu de répondre dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur »

Onzième résolution (Modification des articles 14 et 39 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide :

- de modifier la répartition de l’exercice des droits de vote en Assemblée Générale entre usufruitier et nu propriétaire dans l’hypothèse où l’usufruitier est bénéficiaire des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts et qu’il fait mentionner cette qualité sur le compte où sont inscrits ses droits ;

- de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 14 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées générales par l’un d’ eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit :

- Lorsque l’usufruitier est bénéficiaire des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts et qu’il fait mentionner cette qualité sur le compte où sont inscrits ses droits, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

- Dans les autres cas, il appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. »

- de supprimer la référence aux modalités de vote en cas de démembrement de propriété déjà fixées par l’article 14 des statuts et de modifier en conséquence le neuvième alinéa de l’article 39 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les votes s’expriment soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’assemblée fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataire, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.»

Douzième résolution (Modification de l’article 37 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide :

- de prévoir un procédé simplifié de signature électronique, répondant aux conditions définies à la première phase du second alinéa de l’article 1316-4 du code civil, concernant les formulaire de vote par correspondance ou par procuration transmis par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce ;

- de remplacer le dernier alinéa de l’article 37 des statuts par les paragraphes suivants, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le directoire consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache.

L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la Société la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. »

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.