PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du rapport du conseil de surveillance et de son Président, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice net de 5.611.257,19 €.

Elle approuve spécialement le montant global des dépenses fiscalement non déductibles des bénéfices s’élevant à 42 932 €, et l’impôt correspondant.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 10 552 436,28 €.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice net de 5 611 257,19 € de la façon suivante :

à titre de dividende aux actionnaires 1 121 066,60 €
le solde, soit 4 490 190,59 €
Au compte « Report à Nouveau »

L’assemblée générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 0,10 € par action et décide que ce dividende sera mis en paiement le 10 juillet 2008, les dividendes, correspondant aux actions auto détenues à cette date étant affectés au compte « report à nouveau ».

Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10 €.

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Il est rappelé qu’au cours des 3 derniers exercices, il n’a été distribué aucun dividende.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce)

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve successivement dans les conditions de l’article L.225-88 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation d’un engagement réglementé concernant Monsieur Richard Caillat en cas de cessation de ses fonctions)

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, et qui lui a été présenté, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Richard Caillat, au titre de ses fonctions de Président du directoire et de son contrat de travail, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation d’un engagement réglementé concernant Monsieur Didier Chabassieu en cas de cessation de ses fonctions)

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, et qui lui a été présenté, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Didier Chabassieu au titre de ses fonctions de membre du directoire et de son contrat de travail, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation d’un engagement réglementé concernant Monsieur Olivier Michel en cas de cessation de ses fonctions)

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, et qui lui a été présenté, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Olivier Michel, au titre de ses fonctions de membre du directoire et de son contrat de travail, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Cabinet Jean Avier)

Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, renouvelle pour six exercices, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration, de la société Cabinet Jean Avier, dont le siège social est 50, cours Mirabeau – 13100 Aix-en-Provence, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

La société Cabinet Jean Avier, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant)

Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de ne pas renouveler le mandat venant à expiration de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Daniel Ghio, et décide de nommer pour le remplacer, Monsieur Jean-Marc Eyssautier domicilié 25, rue Sylvabelle 13006 Marseille, et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Jean-Marc Eyssautier, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code du commerce, autorise le directoire – avec faculté de délégation à un membre du directoire – et sur autorisation du conseil de surveillance conformément aux statuts, à acheter les propres actions de la Société, en vue de :

- l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’autorité des marchés financiers ;

- l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société;

- l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour le service d’options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances ;

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

- l’annulation éventuelle des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment y compris en période d’offre publique. Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible et le recours à des instruments financiers dérivés, sous réserve que l’utilisation de ces instruments financiers n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours.

L’assemblée générale décide que cette autorisation conférée au directoire pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

- le nombre maximal d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder, sous réserve des limites légales, la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital ;

- le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra pas dépasser 22,42 M€ ;

- le prix maximal d’achat par action sera de 20 €, hors frais et commission.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération, et ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, et met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2007 aux termes de sa huitième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation d’annulation par la Société de ses propres actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

- donne au directoire l’autorisation d’annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire devra obtenir l’approbation du Conseil de surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 % du capital le nombre total d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation,

- fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

- donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

DOUZIEME RESOLUTION ( Autorisation au directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

– autorise le directoire dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,

– fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

– décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société HighCo, et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,
d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.
– décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant à la date de la décision de leur attribution par le directoire. S’imputeront sur ce même plafond de 10% du capital social, les actions attribuées gratuitement en application de la treizième résolution.

– décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le directoire de la façon suivante :

en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le directoire et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant ce jour ;
en cas d’octroi d’options d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le directoire et ne pourra être ni inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur Euronext Paris de NYSE Euronext lors des vingt séances de bourse précédant ce jour; ni inférieur à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
– décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
– prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

– délègue tous pouvoirs au directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,
fixer une incessibilité temporaire, ne pouvant excéder 3 ans, à compter de la date de levée d’options des actions souscrites ou achetées au moyen des options,
fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution,
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’assemblée générale décide de mettre fin à l’autorisation donnée au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2005, dans sa seizième résolution.

TREIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

La somme du nombre d’actions attribuées gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe en vertu de la présente autorisation et du nombre d’options consenties et exerçables ne pourra être supérieure au plafond applicable à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions en vertu de la douzième résolution qui précède, soit 10 % du capital à la date de la décision de leur attribution par le directoire.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

– d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le directoire a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

– d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le directoire ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire à l’effet de :

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

- le cas échéant :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée et met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2005 aux termes de sa dix septième résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières en faveur des salariés du Groupe adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.443-5 modifié du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

- constate la caducité de la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2007 par le vote de sa quinzième résolution,

- délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder, en respectant les dispositions des articles 18 et 22 prévoyant l’autorisation préalable du conseil de surveillance, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum représentant 1% du capital social au jour de l’autorisation donnée par la présente assemblée, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixée par la dixième résolution ci-dessus ;

- décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’épargne entreprise Groupe (ou à tout Fonds commun de placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ;

- concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris de NYSE Euronext lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions et à de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statuaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

- et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.