Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 29 863 432 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 24 081 851 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 64 848 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice qui s’élève à 24 081 851 euros au compte de report à nouveau. En conséquence, il ne sera pas distribué de dividendes en 2011, sur les résultats de 2010.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2007

0,00 €

-

-

2008

0,00 €

-

-

2009

0,00 €

-

-

Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide d’attribuer le montant de 50 000 (cinquante mille) euros au titre des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance. Cette décision est applicable à l’exercice en cours.

Sixième résolution (Programme de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire du 25 juin 2010.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LATECOERE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des Actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

A titre d’information, le montant maximal de l’opération sur la base du capital existant au 31 mars 2011 et des actions auto-détenues à cette date, serait de 17 146 020 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Pierre GADONNEIX en tant que membre du Conseil de Surveillance). —

L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Pierre GADONNEIX, né le 10 janvier 1943, à New-York (Etats-Unis), demeurant 30 rue de Saint Nom. 78620 L’Etang la Ville, décidée à titre provisoire par le Conseil de surveillance du 31 août 2010, en remplacement de Pierre ALESI, démissionnaire de son mandat. Le mandat de Pierre GADONNEIX poursuivra celui de Pierre ALESI et viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2014, soit au plus tard le 30 juin 2015.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Christian DUVILLET en tant que membre du Conseil de Surveillance). —

L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Christian DUVILLET, né le 12 novembre 1948, à l’Isle sur Doubs (25), demeurant 87 boulevard St Michel 75005 Paris, décidée à titre provisoire par le Conseil de surveillance du 16 février 2011, en remplacement de Gérard CAVERIVIERE, démissionnaire de son mandat. Le mandat de Christian DUVILLET poursuivra celui de Gérard CAVERIVIERE et viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2014, soit au plus tard le 30 juin 2015.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance et pour une durée de six ans Madame Claire DREYFUS-CLOAREC, née le 28 septembre 1946, demeurant 20 rue Pierre et Marie Curie 75005 Paris. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2016, soit au plus tard le 30 juin 2017.

Dixième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance et pour une durée de six ans Monsieur Jean GOUMY, né le 24 avril 1946, demeurant 2, square du Roule 75008 PARIS. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2016, soit au plus tard le 30 juin 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet GRANT THORTON). —

L’Assemblée Générale décide de proroger le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet GRANT THORNTON, arrivant à son terme, pour une durée de six ans.

Le mandat du Cabinet GRANT THORNTON viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2016, soit au plus tard le 30 juin 2017.

Douzième résolution (Nomination du cabinet IGEC en tant que Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant L’INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE (IGEC) société membre du réseau GRANT THORNTON, qui serait représenté par son Président, Vincent PAPAZIAN et ce pour une durée de six ans, en remplacement de Monsieur Thierry CHAUTAN dont le mandat arrive à son terme.

Le mandat de L’INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE (IGEC), représenté par son Président, Vincent PAPAZIAN, viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2016, soit au plus tard le 30 juin 2017.

Treizième résolution (Réorganisation interne des mandats de Commissaire aux Comptes des sociétés cotées au sein du Groupe KPMG). — L’Assemblée Générale, dans le cadre de la réorganisation interne des mandats en cours de sociétés cotées détenus par KPMG décide :

— le changement de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA, par KPMG Audit IS, toujours représentée par Christian LIBEROS — la modification du Commissaire aux Comptes suppléant visant à substituer à Patrick CARRICONDO, KPMG audit ID, qui sera représentée par son Président JL DECORNOY.

La durée de ces deux mandats n’étant pas affectée par cette modification.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de modifier les termes et conditions des Obligations Convertibles Latécoère émises par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. rappelle que dans le cadre de la restructuration de la dette financière du groupe Latécoère, en exécution d’un protocole de conciliation signé le 18 mai 2010 et homologué le 19 mai 2010 par le Tribunal de commerce de Toulouse, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère qui s’est tenue le 25 juin 2010, aux termes de ses huitième et neuvième résolutions, (i) a décidé l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des établissements bancaires français titulaires de créances bancaires à moyen terme sur la Société, d’un nombre maximum de cinq millions sept cent quinze mille (5 715 000) Obligations Convertibles Latécoère, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10 €), donnant droit sur conversion à un nombre maximum de cinq millions sept cent quinze mille (5 715 000) actions nouvelles de Latécoère d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune, résultant en une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de onze millions quatre cent trente mille euros (11 430 000 €) et (ii) a donné tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre les Obligations Convertibles Latécoère, étant précisé que l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions nouvelles à émettre au résultat de la conversion des Obligations Convertibles Latécoère a fait l’objet d’un prospectus établi par Latécoère ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n° 10-174 en date du 11 juin 2010 ; 2. rappelle que le Directoire qui s’est réuni le 30 juillet 2010 a procédé à la réalisation de l’émission par la Société de cinq millions sept cent quinze mille (5 715 000) Obligations Convertibles Latécoère au profit des établissements bancaires français titulaires de créances bancaires à moyen terme sur la Société dont il a arrêté la liste définitive et fixé pour chacun d’eux le nombre d’Obligations Convertibles Latécoère émis en sa faveur ; 3. rappelle que le Directoire qui s’est réuni le 30 juillet 2010 a également arrêté, en vertu des pouvoirs qu’il a reçus de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2010, les termes et conditions des Obligations Convertibles Latécoère ainsi émises, et notamment la période de conversion des Obligations Convertibles Latécoère donnant le droit de souscrire à des actions nouvelles Latécoère ; que cette période de conversion des Obligations Convertibles Latécoère s’étend actuellement entre la deuxième date anniversaire de la date d’émission des Obligations Convertibles Latécoère jusqu’à la date d’échéance des Obligations Convertibles Latécoère correspondant à la date de leur remboursement devant intervenir, hors les cas de remboursements anticipés, à la date du cinquième anniversaire de la date d’émission des Obligations Convertibles Latécoère ; 4. autorise le Directoire, en tant que de besoin, et lui donne ainsi tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sous réserve de l’approbation de la ou des masses des titulaires des Obligations Convertibles Latécoère, à l’effet de modifier la période de conversion susvisée des Obligations Convertibles Latécoère et de procéder à toute autre modification des termes et conditions des Obligations Convertibles Latécoère qui pourrait être la suite et/ou la conséquence de la modification de ladite période de conversion et, plus généralement, à faire toute modification des termes et conditions des Obligations Convertibles Latécoère qu’il jugerait utile ou nécessaire, sans préjudice du respect des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère du 25 juin 2010 aux termes de ses huitième et neuvième résolutions.

L’Assemblée Générale donne pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires qui s’inscriraient dans le cadre de la présente autorisation.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de modifier les termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Latécoère émis par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. rappelle que dans le cadre de la restructuration de la dette financière du groupe Latécoère, en exécution d’un protocole de conciliation signé le 18 mai 2010 et homologué le 19 mai 2010 par le Tribunal de commerce de Toulouse, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère qui s’est tenue le 25 juin 2010, aux termes de sa septième résolution, (i) a délégué sa compétence au Directoire pour décider l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions et/ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et (ii) a donné tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre cette délégation de compétence, étant précisé, d’une part, que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2010 a décidé que la délégation de compétence pourra permettre l’émission de bons de souscription d’actions de la Société réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal de soixante quinze millions d’euros (75 000 000 €) dans les conditions précisées par la septième résolution susvisée ; 2. rappelle que le Directoire qui s’est réuni le 12 juillet 2010 a décidé l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un nombre maximal de quatre millions trois cent quatre mille neuf cent quatre vingt dix huit (4 304 998) Bons de Souscription d’Actions Latécoère attribués gratuitement aux actionnaires de Latécoère à raison d’un (1) Bon de Souscription d’Actions Latécoère pour deux (2) actions existantes Latécoère, chaque Bon de Souscription d’Actions Latécoère donnant le droit de souscrire à une (1) action nouvelle Latécoère pour un prix de dix euros (10 €) par action nouvelle, correspondant à une valeur nominale de deux euros (2 €) assortie d’une prime d’émission de huit euros (8 €), sous réserve d’éventuels ajustements, étant précisé que l’émission et l’admission des Bons de Souscription d’Actions Latécoère aux négociations sur le marché Euronext Paris, de même que l’admission ultérieure des actions nouvelles Latécoère sur ce marché résultant de l’exercice desdits Bons de Souscription d’Actions Latécoère, ont fait l’objet d’un prospectus établi par Latécoère ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n° 10-174 en date du 11 juin 2010 ; 3. rappelle que le Directoire qui s’est réuni le 12 juillet 2010 a également arrêté, en vertu des pouvoirs qu’il a reçus de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2010, les termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Latécoère ainsi émis, et notamment la période d’exercice des Bons de Souscription d’Actions Latécoère, laquelle s’étend actuellement entre le 30 juillet 2012 et le 30 juillet 2015, étant précisé, d’une part, que cette période d’exercice correspond à la période actuelle de conversion des Obligations Convertibles Latécoère telle que rappelée dans la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale et, d’autre part, que le Directoire du 12 juillet 2010 a précisé qu’en cas de modification de la période de conversion desdites Obligations Convertibles Latécoère la période d’exercice des Bons de Souscription d’Actions Latécoère sera adaptée en conséquence ; 4. autorise le Directoire, en tant que de besoin, et lui donne ainsi tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sous réserve de la modification de la période de conversion des Obligations Convertibles Latécoère et de l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs des Bons de Souscription d’Actions Latécoère dans les conditions précisées par le prospectus susvisé, à l’effet de modifier la période d’exercice susvisée des Bons de Souscription d’Actions Latécoère afin que celle-ci corresponde à la période de conversion des Obligations Convertibles Latécoère si cette période de conversion venait à être modifiée et de procéder à toute autre modification des termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Latécoère qui pourrait être la suite et/ou la conséquence de la modification de leur période d’exercice et, plus généralement, à faire toute modification des termes et conditions des Bons de Souscription d’Actions Latécoère qu’il jugerait utile ou nécessaire, sans préjudice du respect de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Latécoère du 25 juin 2010 aux termes de sa septième résolution.

L’Assemblée Générale donne pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires qui s’inscriraient dans le cadre présente autorisation.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire de réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 25 juin 2011, la durée de validité de la présente autorisation ; 3. donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 9 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier les stipulations des sixième et septième paragraphes de l’article 9 des statuts de la Société comme suit :

Ancienne rédaction :

« En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer les la Société du nombre de titres qu’elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés.

Cette notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de chaque seuil contenant la fraction retenue de 2 % au-delà du seuil légal de 4 %. »

Nouvelle rédaction :

« En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de 2 % du capital social ou des droits de vote de la Société, est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer les la Société du nombre de titres qu’elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés.

Cette notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque seuil du capital social ou des droits de vote de la Société contenant la fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote au-delà du seuil légal de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

Il est précisé que le calcul des fractions susvisées du capital social ou des droits de vote de la Société se fera en application des dispositions du Code de commerce relatives au calcul des seuils légaux de participation. »

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.