AGM - 30/06/11 (QUOTIUM TECHN...)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | QUOTIUM TECHNOLOGIES |
| 30/06/11 | Au siège social |
| Publiée le 20/05/11 | 12 résolutions |
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Avis de réunion
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes annuels).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration, le rapport spécial du Président et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation du résultat). — Le bénéfice de l’exercice 2010 est de 228 482.31 €. L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration d’affecter le bénéfice en totalité au report à nouveau dont le montant sera ainsi porté à 1 690 822 €.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Conventions des articles L225-38 et suivants du Code du Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et les engagements réglementés visées aux articles L225-38 et suivants du Code du Commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune des dites conventions.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence devant être alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration, à 8000 € ; décide que le montant global annuel de jetons de présence fixé ci-avant sera celui applicable à l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée ; et rappelle enfin que, conformément à l’article L.225-45 du Code de Commerce, il appartient au Conseil d’Administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Programme de rachats d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 126 189 actions.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
* Assurer l’animation du marché des actions ou la liquidité de l’action Quotium Technologies par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, * Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, * Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, * Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, * Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa première résolution à caractère extraordinaire.Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action pour tenir compte de la tendance observée à la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration du 27 avril 2011. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 261 890 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Huitième résolution (Annulation d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Neuvième résolution (Attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :
* Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, * Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :
* d’une durée minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français à la date d’attribution. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. * d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
* Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, * Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, * Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, Le cas échéant : * procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, * prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, * et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après voir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société, adhérents d’un plan d’épargne entreprise, une augmentation de capital, aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du code du travail.
Le Président du Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de un an à compter de ce jour, pour procéder à une augmentation de capital de 3% du capital, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du Travail.
L’assemblée générale prend acte de ce que cette décision entraîne renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ainsi émises au profit des bénéficiaires susvisés.
Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution.
Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration aux fins de réaliser matériellement l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, constater le montant des souscriptions, apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital, et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Onzième résolution (Modification de la limite d’âge des administrateurs). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après voir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur pour la porter de 65 ans à 80 ans.
En conséquence, l’article 13 des statuts est modifié de la manière suivante :
ARTICLE 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
[…..]
4°- Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d’administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 80 ans, ne pourra, à l’issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.
Le reste de l’article 13 demeure sans changement.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Douzième résolution (Modification de la limite d’âge du Président et du Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après voir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président et pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué pour la porter de 65 ans à 80 ans.
En conséquence, l’article 16 des statuts est modifié de la manière suivante :
ARTICLE 16 – DIRECTION GENERALE
[…..]
3°- La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de président et de directeur général délégué, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
Le reste de l’article 16 demeure sans changement.