Première résolution (Présentation du rapport de gestion établi par le Directoire incluant le rapport du Groupe sur les comptes consolidés et incluant le rapport spécial complémentaire concernant les délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d’augmentation de capital, auquel est annexé le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société – Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés – Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice – Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance- Approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 27 300 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 9 100 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion, approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 3 198 437,30 euros de l’exercice de la manière suivante

Bénéfice de l’exercice

3 198 437,30 euros

Report à nouveau créditeur

711 416,14 euros

Soit un bénéfice distribuable de

3 909 853,44 euros

A titre de dividendes aux actionnaires

3 834 087,82 euros

Soit 1,93 euros par action

En report à nouveau la somme de

75 765,62 euros

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu et est éligible à l’abattement résultant de l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts, sauf option préalablement à l’encaissement des dividendes et distributions assimilées perçus au cours de l’année 2011 pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,93 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, sera mis en paiement à compter du 28 juin 2011.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2007 :

3 079 189,70 euros, soit 1,55 euros par titre

Dividendes intégralement éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2008 :

2 284 560,10 euros, soit 1,15 euros par titre

Dividendes intégralement éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2009 :

2 284 560,10 euros, soit 1,15 euro par action

Dividendes intégralement éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée :

- Conclusion d’un avenant à la convention d’assistance stratégique avec la société F.P PARTICIPATIONS, dont Monsieur François PERRIER est gérant.

Quatrième résolution (Renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance et nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Michel ARMAND vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat, pour une période de six (6) ans, sous réserve de la modification statutaire, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance et nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, constatant que LE mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André PICARD vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat, pour une période de six (6) ans, sous réserve de la modification statutaire, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance et nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI), vient à expiration ce jour, décide de nommer Monsieur André TACHON, demeurant 8 Boulevard de Narcel 69110 SAINTE-FOY-LES-LYON, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de la société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI), dont le mandat n’est pas renouvelé, pour une période de six (6) ans, sous réserve de la modification statutaire, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire de procéder au rachat d’actions en Bourse). — L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10% du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société, notamment et par ordre de priorité décroissant :

- animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ;

- attribuer les titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions.

- optimiser, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe ;

L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :

- le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social,

- le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 50 euros,

- le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 10 euros.

L’achat des actions ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés par tout moyen sur le marché boursier ou de gré à gré.

L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital, d’amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l’achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire Mixte du 10 juin 2010.

En vue d’assurer la mise en oeuvre et l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire lequel pourra déléguer à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Huitième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, ratifie la décision prise par le Conseil de surveillance en date du 16 décembre 2010 de transférer le siège social du 20 Rue Lionel Terray 69740 GENAS au 119 Route d’Heyrieux – Parc Eurogal, 69800 ST PRIEST, à compter du 1er janvier 2011 et prend acte qu’à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d’office à l’ancienne dans l’article 4 des statuts.

Neuvième résolution (Modifications statutaires des articles 14 alinéa 1, 15-1 dernier alinéa, 17-2 1er alinéa). — L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide,

1°) de porter à 6 ans la durée des fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et de modifier par conséquent l’article 14 alinéa 1 et article 17-2, 1er alinéa des statuts

2°) et de supprimer le dernier alinéa de l’article 15-1 des statuts « en cas de partage la voix du président de séance est prépondérante ».

Dixième résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce:

- autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 1,5 % du capital de la Société, soit 29 798 actions ordinaires de la Société à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide :

- que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties.

Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours, cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties. Il ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions des actions détenues par la société pour les options d’achat.

- que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations sur titre prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procèdera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;

- qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie :

• moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

• dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ;

• dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur les cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

- que le Directoire fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de cinq ans à compter de leur date d’attribution ;

- que le Directoire pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites précédemment définies, toutes les autres conditions et modalités des options et de leur levée, et notamment pour :

- arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire,

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Onzième résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de consentir des attributions gratuites d’actions). — L’Assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce:

- autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, ou de certains d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.

Pour les actions à émettre, l’Assemblée Générale délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires nouvelles émises par la Société.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de la Société, soit 9 932 actions ordinaires de la Société à la date de la présente assemblée.

La durée minimale de la période d’acquisition est fixée à deux ans.

Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation.

La durée minimale de la période d’obligation de conservation est fixée à deux ans.

Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et d’attribution aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfice ou prime d’émission qui servira, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur le fondement de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment:

- procéder aux attributions gratuites d’actions;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ainsi que dans le respect des dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites;

- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées;

- décider de procéder selon des modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté;

- déterminer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en particulier, la date de jouissance des actions nouvelles; et,

- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui serait nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce.

Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Douzième résolution (Augmentation du capital relative à l’actionnariat salarié en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, délibérant dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, décide de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

Treizième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, décide de nommer Madame Amélie BROSSIER demeurant 14 Rue des Volontaires 75015 PARIS, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de six (6) ans, sous réserve de la modification statutaire, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Fixation de la somme annuelle des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, décide de fixer à 24 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice en cours et ceux à venir jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Quinzième résolution (Modification statutaire de l’article 19 alinéa 4). — L’Assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de compléter le quatrième alinéa de l’article 19 des statuts comme suit :

« Il fixe la durée de leurs fonctions ».

Seizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer partout où besoin sera tous dépôt et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra tant pour les décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire que de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.