Première résolution . — Après communication et lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, l’Assemblée générale approuve les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39.4 du code général des impôts) mentionné dans le rapport du conseil d’administration.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état.

Troisième résolution. — L’Assemblée générale constate que le bénéfice net de l’exercice 2007 s’élève à 2.573.352,18 € et que, compte tenu du report à nouveau de 8.553.954,26 €, le bénéfice distribuable s’élève à 11.127.306,44 €.

L’Assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2007, de la manière suivante :

à la réserve légale :
108.797,08 €

aux actionnaires, un dividende global de :
10.000.000,00 €

– qui, compte tenu de l’acompte sur dividende versé en cours d’exercice de :
10.000.000 €

– représente un dividende complémentaire de :
0 €

au compte de report à nouveau
1.018.509,36 €

Total des affectations :
11.127.306,44 €

L’Assemblée générale constate que le conseil d’administration du 25 juin 2007 a décidé la mise en paiement d’un acompte sur dividende d’un montant net de 5,00 € par action. Le paiement de l’acompte a ouvert droit, pour les personnes physiques domiciliées en France qui en ont bénéficié, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du code général des impôts.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a procédé, au titre des trois derniers exercices, aux distributions suivantes :

Exercice
Dividende par actions
Avoirs fiscaux et abattement

2004
1,60 €
50%

2005
1,70 €
40%

2006
1,58 €
40%

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus, entier et sans réserve, de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007. L’Assemblée générale donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’exercice de leur mandat pour le même exercice.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Ignacio Bayón Mariné pour une durée de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur des Assurances Mutuelles – Le Conservateur pour une durée de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution. — L’Assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Christian Cambier pour une durée de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

(i) animer le marché des titres de la Société et procéder à la régularisation du cours de Bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement ;

(ii) attribuer les titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iii) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et

(iv) remettre les actions de la Société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ; ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats seront effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas être supérieur à 90 €.

À titre indicatif, la Société détenant, au 31 mars 2008, 12.079 actions en auto-détention, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acheter s’élève à 187.921 pour un montant maximal égal à 16.912.890,00 €.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres.

L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement ou de réduction de capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale confère donc tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie dans la dixième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 10 mai 2007.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’originaux, d’extraits ou de copies