Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 9 117 006,92 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 35 451 € a été comptabilisée sur l’exercice 2010 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l’article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d’impôt de 12 206 €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice

9 117 006,92 €

Auquel s’ajoute le report à nouveau

3 434 748,38 €

Formant un bénéfice distribuable

12 551 755,30 €

Dividende de 1,20 € à 4 135 991 actions

4 963 189,20 €

Affectation aux autres réserves

2 276 232,88 €

Affectation au report à nouveau

5 312 333,22 €

Total affecté

12 551 755,30 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2011 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 24 juin 2011.

Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Total des sommes distribuées

Nombre d’actions concernées

Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des Impôts

2007

982 559 €

4 271 997

0,23 €

2008

1 059 105 €

4 236 419

0,25 €

2009

1 034 449 €

4 137 797

0,25 €

Par ailleurs, il est rappelé que, lors de sa réunion du 3 septembre 2010, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie à titre extraordinaire a décidé le versement aux actionnaires d’une distribution exceptionnelle d’un montant de 3,39 € par action (soit un montant global de 14 017 769 €). Il est précisé que relativement à cette distribution exceptionnelle, un montant de 2,62 € par action était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le solde, soit un montant de 0,77 €, n’était pas éligible à cette réfaction.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 9 555 041 € et un bénéfice net part du groupe de 9 377 659 €.

Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, dans sa séance du 10 décembre 2010, de Madame Robin B Smith, demeurant 19750 Beach Road, Apt. 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis), en remplacement de la société Publishers Clearing House, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à la présente assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Philippe Vigneron, demeurant 5, avenue de l’observatoire à Paris (75006), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Mme Robin Smith, demeurant 19750 Beach Road, Apt. 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Mme Claire Vigneron-Brunel, demeurant 68, boulevard Malesherbes à Paris (75008), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz, demeurant 18, avenue Rabelais à Antony (92160), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Michel Gauthier, demeurant 31, rue Boissière à Paris (75116), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Xavier Bouton, demeurant 71, quai d’Orsay à Paris (75008), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Thierry Lovenbach, demeurant 64, avenue Raymond Poincaré à Paris (75116), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Roland Massenet, demeurant 2, square Mignot à Paris (75116), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Dinesh Katiyar, demeurant 30 Woodsworth Avenue, Redwood City, CA 94062 , Etats-Unis, vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quinzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2011.

Seizième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé “descriptif du programme” établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :

(i) d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’éventuellement à l’attribution gratuite d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;

(ii) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;

(iii) de procéder à leur annulation éventuelle, dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2010 dans sa treizième résolution, ou toute autre assemblée générale ultérieure ;

(iv) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

(v) de mettre en oeuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 4,6 % du capital de la société arrêté au 21 avril 2011, ce qui correspond à 200 622 actions, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 3 209 952 €, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 16 € par action, hors frais. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l’effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :

— de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ;

— d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 16 décembre 2012, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la douzième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juin 2010.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.