PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39, 4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 14 166,74 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

14 166,74 euros A la réserve légale

708,34 euros Solde

13 458,40 euros Auquel s’ajoute :

Le report à nouveau antérieur

23 504,44 euros Pour former un bénéfice distribuable de

36 962,85 euros En totalité au compte “report à nouveau” qui s’élève ainsi à

36 962,85 euros Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 24 des statuts CONVOCATION ET LIEU DES REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES ainsi qu’il suit :

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce ou de Grande Instance chambre Commerciale statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

La Société est tenue, trente jours au moins avant la date de réunion d’une Assemblée Générale, de publier au Bulletin des annonces légales obligatoires un avis contenant les indications prévues par la loi.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l’Assemblée, soit par un avis inséré, d’une part, dans un Journal d’annonces légales du département du siège social et, d’autre part, dans le Bulletin des annonces légales obligatoires, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire si toutes les actions sont nominatives.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins au jour de la dernière en date des insertions de l’avis de convocation devront être convoqués à toute Assemblée dans le délai légal, soit par lettre simple, soit par lettre recommandée, si les actionnaires en ont fait la demande et ont adressé à la Société les frais correspondants.

Lorsqu’une Assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du projet de fusion avec la société A2MICILE FRANCE, société à responsabilité limitée au capital de 30 200 euros, dont le siège social est 8 Rue Adele Riton 67000 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de strasbourg sous le numéro 484 354 962, aux termes duquel la société A2MICILE FRANCE fait apport à titre de fusion à la société A2MICILE EUROPE de la totalité de son patrimoine, actif et passif, sous la condition suspensive de l’obtention d’un agrément fiscal relatif au transfert des déficits fiscaux,

approuve dans toutes ses dispositions la convention visée et, en conséquence :

- décide la fusion par voie d’absorption de la société A2MICILE FRANCE par la société A2MICILE EUROPE,

- décide qu’en raison de la détention par la société A2MICILE EUROPE de la totalité des parts de la société A2MICILE FRANCE depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu’à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de constater la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société A2MICILE FRANCE par la société A2MICILE EUROPE ainsi que la dissolution sans liquidation de la société A2MICILE FRANCE après obtention de l’agrément fiscal, condition suspensive de l’opération de fusion.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale décide d’ajouter à l’article 6 des statuts relatif aux apports, sous la double condition suspensive de l’agrément fiscal et des deux résolutions précédentes un alinéa rédigé de la manière suivante :

“Lors de la fusion par voie d’absorption de la société A2MICILE FRANCE, société à responsabilité limitée au capital de 30 200 euros, dont le siège social est 8 Rue Adele Riton 67000 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 484 354 962, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s’élevant à -1.019.718,80 euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société A2MICILE FRANCE dans les conditions prévues par les articles L. 236-23 et L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n’a pas été rémunéré par une augmentation de capital.”

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président,

Faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

3. décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

• juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
• déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
• établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
• passer tous ordres en bourse ;
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
• effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités ;
• d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en oeuvre la présente décision ;

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93,

Après avoir constaté que le capital est entièrement libéré et après avoir rappelé l’intention de la Société de demander l’admission de ses actions aux négociations sur le marché Alternext NYSE Euronext de Paris,

1. Décide

de fixer, ainsi qu’il suit, la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence visées dans la totalité des résolutions de la présente assemblée:

• Le montant nominal maximal des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500.000 Euros ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 5.000.000 Euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.

2. Délègue

au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant une offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription

(i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence)

et/ou

(ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de Commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance).

Le Conseil d’Administration ne pourra utiliser cette délégation que dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA ou après l’admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur ces marchés.

• le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 500.000 Euros ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 5.000.000 Euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.

3. Décide

de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.

4. Prend acte

du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5. Prend acte

que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.

6. Décide

- que sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le Marché Libre ou sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA, le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l’action sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ; cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance.

- par exception à ce qui précède, le prix d’émission des actions ordinaires de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le Marché Libre ou sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA et de leur première cotation, résultera, conformément aux pratiques de marché usuelles, de la confrontation de l’offre et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre d’un placement global réalisé selon la technique dite de « construction du livre d’ordres », telle que développée par les usages professionnels.

-par exeption à ce qui précède, le prix d’émission des actions ordinaires de la Société qui seront émises en vertu de la présente déléguation de compétence préalablement à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronexte Paris SA, le prix d’émission résultera de l’application de la formule suivante, conforméménet à l’article L.225-136 du Code de commerce :

Valorisation de la société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance

———————————————————————————————————————————————

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

7. Décide

que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

• décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
• décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; en fonction des modalités fixées par l’Assemblée
• déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8. Décide

que le montant nominal de l’émission correspondante s’imputera sur le montant du plafond, prévu à la présente résolution.

9. Décide

que la présente autorisation devra être mise en oeuvre dans les délais d’usage, selon les pratiques du marché.

10. Prend acte

du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée.

ONZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délégue

au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide

que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300.000 (trois cent mille) euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ;

3. Décide

que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement, entre les personnes de son choix, tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

4. Constate et décide

que la délégation susvisée emporte, en tant que de besoin, de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. Décide

dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

6. Décide

que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

7. Prend acte

du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

8. Procéder

le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 18 mois.

DOUZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait décidée en vertu de la résolution ci-dessus, dans la limite des plafonds prévus à ladite résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière).

La présente délégation est donnée pour une période de 18 mois à compter de ce jour.

TREIZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, ses articles L 225-136 et L.225-138 :

1. Délègue

au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide

que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide

que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide

de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

5. Décide

que le montant maximal prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 300.000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide

que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 5.000.000 euros ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 5.000.000 euros pour l’émission des titres de créance fixé dans la dixième résolution de la présente Assemblée générale ;

7. Décide

que, conformément à l’article L.225-136 du Code de Commerce, le prix d’émission résultera de l’application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance

———————————————————————————————

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

8. Décide

que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

• décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
• arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;
• faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;
• imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

9. Prend acte

que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

10. Décide

que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois . Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour ;

QUATORZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de Commerce et de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, décide :

• que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 3332-2 du Code du travail ;
• d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 25.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-20, du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUINZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.