Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du président du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

— des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010,

— du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.

Le montant du bénéfice net de l’exercice s’élève à 26 539 136 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du président du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

— des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2010,

— du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice net de 40 490 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 font apparaître un bénéfice net de 26 539 136 euros et que, compte tenu du report à nouveau disponible de 52 398 743 euros, le montant à affecter est de 78 937 879 euros.

L’Assemblée Générale décide d’affecter ce montant comme suit :

Bénéfice net de l’exercice :

26 539 136,00 euros

Report à nouveau antérieur :

52 398 743,00 euros

Total :

78 937 879,00 euros

Affectation à la réserve légale :

19,60 euros

Dividende :

19 912 652,00 euros

Report à nouveau :

59 025 207,40 euros

L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des 28 446 645 actions composant le capital social au 31 décembre 2010 à 0,70 euro par action.

Le détachement du coupon interviendra le 4 juillet 2011. Le dividende sera mis en paiement le 7 juillet 2011.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale.

Ce dividende est éligible, dans les conditions et limites légales :

— d’une part, à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts,

— d’autre part, à l’abattement fixe annuel mentionné à l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

(En euros)

Montant de la distribution en euros

Montant du dividende net par action

Abattement prévu par l’article

158-3-2°du Code général des impôts

Exercice 2007

33 655 376

1,21

40 %

Exercice 2008

33 655 376

1,21

40 %

Exercice 2009

19 912 652

0,70

40 %

Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des Impôts). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport :

1. Approuve les termes de ce rapport et les stipulations des conventions et engagements qui y sont visés ; et

2. Prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice des conventions et engagements autorisés antérieurement.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick de GIOVANNI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick de GIOVANNI prendra fin à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick de GIOVANNI, né le 4 mars 1945, de nationalité française, demeurant 11, sente du Bois des Dames, 92420 Vaucresson, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude ROSEVEGUE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude ROSEVEGUE prendra fin à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Claude ROSEVEGUE, né le 26 mai 1947, de nationalité française, demeurant 19, allée Garenne, 91370 Verrières le Buisson, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.

Huitième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Madame Myriam MAESTRONI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Madame Myriam MAESTRONI née le 31 mai 1967, de nationalité française, demeurant 26, rue Lemercier, 75017 Paris pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.

Madame Myriam MAESTRONI a fait savoir à l’avance qu’elle accepte ce mandat et qu’elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour son exercice.

Neuvième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,décide de fixer le montant des jetons de présence susceptibles d’être alloués globalement aux membres du conseil d’administration à 90 000 euros au titre de l’exercice en cours qui sera clos au 31 décembre 2011 et à 100 000 euros pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. Décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et au Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société ;

2. Décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

— d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

— de mettre en oeuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser tout autre objectif conforme à la réglementation en vigueur ;

3. Décide que la présente autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

— le nombre maximal d’actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à la date de l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

— le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;

— le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 80 000 000 d’euros ;

— le prix maximal d’achat par action ne devra pas excéder 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ;

4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués ou payés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

5. Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

6. Précise que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

7. Décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

8. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ;

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 18 mai 2010.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Onzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt quatre mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé à la dixième résolution des présentes ou antérieurement.

L’Assemblée Générale accorde cette autorisation pour une période de dix-huit (18) mois et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :

— procéder à la réduction de capital par annulation des actions,

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital,

— en fixer les modalités et en constater la réalisation,

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,

— et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Modification de l’article 28 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. Décide de modifier les stipulations de l’article 28 des statuts relatif aux conventions dites « réglementées » à des fins de conformité avec l’article L.225-38 du Code de commerce ;

2. Décide, en conséquence, de remplacer l’article 28 des statuts de la Société par le texte suivant :

« Article 28

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses Administrateurs ou son Directeur Général ou l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi.

Il en est de même des conventions auxquelles l’une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une entreprise si l’un des Administrateurs, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le Président du Conseil d’Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées, les Commissaires aux Comptes présentent à l’Assemblée Générale un rapport spécial sur ces conventions. L’Assemblée statue sur ce rapport dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leur implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration qui en communique la liste et leur objet aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes. Tout actionnaire a le droit d’avoir communication desdites conventions. »

Quatorzième résolution (Modification de l’article 31 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. Décide de modifier les stipulations de l’article 31 des statuts relatif aux modalités de convocation de l’Assemblée Générale à des fins de mise en conformité avec les dispositions du Code de commerce, telles que modifiées ;

2. Décide, en conséquence, de remplacer l’article 31 des statuts de la Société par le texte suivant :

« Article 31

L’Assemblée Générale se réunit de droit chaque année, dans le courant du premier semestre sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le conseil en reconnaît l’utilité.

L’Assemblée Générale peut également être convoquée, à défaut, par les personnes énoncées par la loi.

L’Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues par la loi.

La convocation est précédée d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO), 35 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Cet avis mentionne les informations prévues par la loi.

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour sont envoyées à compter de la publication de l’avis au BALO et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l’avis au BALO.

Un avis de convocation est effectué dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO), 15 jours au moins avant l’Assemblée Générale sur première convocation et 10 jours au moins avant l’Assemblée Générale sur seconde convocation.

Les convocations reprennent les mentions indiquées par la loi et les règlements.

L’usufruitier est convoqué tant à l’Assemblée Générale Ordinaire qu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire. »

Quinzième résolution (Modification de l’article 32 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. Décide de modifier les conditions dans lesquelles les actionnaires de la Société peuvent se faire représenter lors de toute assemblée générale afin de prendre en compte les modifications apportées par l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 à l’article L.225-106 du Code de commerce ;

2. Décide, en conséquence, de remplacer l’article 32 des statuts de la Société par le texte suivant :

« Article 32

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libérées de versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.

Peuvent seuls participer aux Assemblées :

1. Les propriétaires d’actions nominatives inscrites en compte trois jours ouvrés au moins avant le jour fixé pour la réunion.

2. Les propriétaires d’actions au porteur ayant, trois jours ouvrés avant la réunion, justifié de l’inscription en compte de leurs actions et de l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’Assemblée.

Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre, dans le délai de trois jours avant la réunion, avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou, si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé, une demande de carte d’admission.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :

(i) Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

(ii) Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l’autorité dans des conditions fixées par son règlement général.

Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société, dans les conditions prévues par la Loi.

Les actionnaires personnes morales peuvent déléguer à l’Assemblée Générale tout associé en nom, administrateur ou membre de leur personnel, muni d’une attestation de ses fonctions, qu’il soit ou non personnellement actionnaire.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

A toute formule de procuration devra être joint un formulaire de vote par correspondance ou un document unique en tenant lieu ainsi que tous les autres documents annexes dont la liste est fixée par la loi. Tout actionnaire peut, sur demande déposée ou reçue au siège de la Société, au plus tard six jours avant la réunion, du formulaire prévu, voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Dans le cas où, en contravention avec les règles établies, la Société se trouverait en présence, pour un même actionnaire, d’une formule de procuration et d’un formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration serait prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Lors de la réunion de l’Assemblée, l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance à condition que celui-ci ait fait la demande expresse à la Société, dans les trois jours ouvrés précédant la réunion, d’une carte d’admission si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé. »

Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.