Première résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, comptes qui se soldent par un bénéfice de 1 633 541 euros.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, décide d’affecter le bénéfice net de 1 633 541 euros de la manière suivante :

– à la Réserve Légale :

133 722 euros

– le solde au compte Report à Nouveau, soit :

1 499 819 euros

qui sera ainsi porté de 1 785 614 euros à 3 285 433 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été fait aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution. — L’Assemblée générale donne quitus aux membres du directoire et décharge aux membres du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat au cours de cet exercice.

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce prend acte des termes de ce rapport.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale, sur proposition du directoire, décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la onzième résolution, de renouveler dans ses fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

Monsieur Jean-Marie DESCARPENTRIES, demeurant 22 rue Beaujon 75008 Paris.

Septième résolution. — L’Assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de renouveler dans ses fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

La société SOFINNOVA PARTNERS, société par actions simplifiée au capital de 1.600.000 € dont le siège social est situé au 17 Rue de Surène 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 413 388 596, représentée par Monsieur Olivier SICHEL.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de renouveler dans ses fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

La société NEM INVEST, société par actions simplifiée au capital de 50.250.000 € dont le siège social est situé au 5 rue de Monttessuy 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 981 781, représentée par Monsieur Eric GIRARDIN.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de renouveler dans ses fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

Monsieur Jean MORISSON DE LA BASSETIERE, demeurant 160 rue Montmartre 75002 Paris.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du directoire,

autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la société à la date de réalisation de ces achats et déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à quarante six euros (46 €), hors frais et commissions étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la société, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement des actions de la société ou de toute opération portant sur les capitaux propres de la société, le prix indiqué ci-avant sera ajusté en conséquence,

décide que le montant maximum qui pourra être utilisé par le directoire pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 2 500 000 € (deux millions cinq cent mille euros),

décide que ces acquisitions d’actions pourront être effectuées :

– dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

– en vue de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers,

décide que l’acquisition, la cession, ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé,

confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire,

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, le directoire informera chaque année l’assemblée générale dans son rapport de gestion de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente.

Onzième résolution. — L’Assemblée générale, après lecture du rapport du directoire, décide de rallonger l’âge limite des membres du conseil de surveillance à 79 ans au lieu de 75 ans et de modifier comme suit la rédaction du troisième paraphage de l’article 15.1 des statuts :

« Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 79 ans révolus au plus. »

Douzième résolution. — L’Assemblée générale, après lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

décide de procéder à l’émission de 14.500 titres financiers tels que définis à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier présentant les caractéristiques des “B.C.E.”, réservés aux salariés et aux mandataires sociaux ;

décide que le bénéficiaire des bons devra être mandataire lors de l’exercice des bons et lors de la souscription des titres sous jacents. En cas de rupture du mandat social à l’initiative du mandataire social (démission) ou de l’Assemblé Générale ou du Conseil de surveillance pour justes motifs (révocation), le bénéficiaire aura six (6) mois à compter du mandat social pour exercer ses droits sur ses bons ;

décide que les bons sont immédiatement attribués au mandataire social ci-dessus désigné, chaque bon étant attribué gratuitement et immédiatement ;

Chaque bon qui aura été souscrit donnera le droit à son détenteur de souscrire pour le prix de

18,40 euros (prime d’émission incluse) à 1 action de la société d’une valeur nominale de 1,5 euros à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription. Il en résultera, si tous les bons sont souscrits et si le droit de souscription attaché à chaque bon souscrit est exercé, une augmentation de capital d’au plus 21 750 euros, par émission d’un nombre maximum de 14 500 actions.

Le droit de souscrire à une action de la société attaché à chaque bon souscrit pourra être exercé sans condition à compter du 18 mai 2011.

Le directoire aura tout pouvoir à l’effet de constater la souscription effective des bons.

décide que les BCE pourront être exercés jusqu’au 17 mai 2020.

Au delà du 17 mai 2020, les bons qui n’auraient pas été exercés seront caducs.

L’exercice des bons pourra être temporairement suspendu pendant la période de réalisation d’opérations sur le capital impliquant le détachement d’un droit.

Les actions nouvelles souscrites sur exercice de ces bons au cours d’un exercice porteront jouissance courante à compter du début de l’exercice social en cours et seront entièrement assimilées aux actions préexistantes de même nature et, comme elles, soumises à toutes les dispositions statutaires et aux dispositions des assemblées générales.

Le directoire disposera des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater la souscription effective des actions et la réalisation de l’augmentation de capital en résultant.

Enfin, l’Assemblée générale décide, tant qu’il existera des bons souscrits dont le droit de souscription n’aura pas été exercé, que l’émission d’actions à souscrire en numéraire, l’émission de bons de souscription autonomes, l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prime d’émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne pourront être réalisées qu’à la condition de réserver les droits des porteurs de bons souscrits.

A cet effet, la société devra permettre aux porteurs de bons souscrits, selon le cas, soit de souscrire à titre irréductible à des actions ou des bons de souscription autonomes, soit d’obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, soit de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués, dans les mêmes quantités ou proportions et aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations ou distributions.

La société s’engage, tant qu’il restera des bons souscrits dont le droit de souscription n’aura pas été exercé, à ne procéder ni à l’amortissement du capital social ou à sa réduction par voie de remboursement, ni à une modification de la répartition des bénéfices. Les droits du titulaire des bons de souscription seraient réservés, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 et suivants et R. 228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé toutefois que cette réserve de droits sera effectuée sur la base du nombre d’actions auquel aurait eu droit ce titulaire s’il avait exercé ses bons à la date de réalisation de l’opération concernée.

En cas de fusion par voie d’absorption de la société, le titulaire des bons sera averti comme s’il était actionnaire, et recevra les mêmes informations afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions.

Treizième résolution. — En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée générale :

délègue au directoire tous pouvoirs pour procéder à l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions, et notamment :

– de constater, lors de la première réunion du directoire suivant la clôture de chaque exercice, s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions souscrites par les titulaires des bons de souscription d’actions, au cours de l’exercice écoulé, et,

– d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société.

décide de donner tous pouvoirs au directoire pour :

– recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,

– obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital,

– constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital,

– procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,

– accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution,

– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée générale, après lecture du rapport du directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 228-91 du Code de commerce et de réserver l’intégralité de la souscription à Monsieur Gianbeppi FORTIS, cette décision emportant, de plein droit, au profit du titulaire des bons de souscription, conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur exercice et présentation de ces bons, cette renonciation intervenant au bénéfice du titulaire des bons au jour de leur exercice.

Quinzième résolution. — L’Assemblée générale, après lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de certains dirigeants de la société ou des filiales de la société, au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée dans la limite d’un délai de trente six (36) mois à compter de ce jour.

Cette autorisation porte sur un maximum de 248 590 options donnant droit à l’acquisition d’autant d’actions d’une valeur nominale d’un euro cinquante centimes (1,5 €).

L’Assemblée générale délègue au directoire tous pouvoirs pour fixer le prix d’acquisition des actions par les bénéficiaires des options, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisation ultérieure des opérations visées par la loi.

Les options devront être levées dans un délai de cinq ans à compter du jour de leur attribution.

L’Assemblée générale autorise le Directoire à arrêter le règlement du plan d’options d’achats d’actions contenant, notamment, les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, ainsi que les critères permettant de bénéficier du plan.

Le Directoire désignera les bénéficiaires du plan.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire aux fins de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, et, en particulier, pour suspendre temporairement l’exercice des options en cas d’opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la société.

Conformément à la loi, le Directoire informera l’Assemblée Générale, au moins une fois par an, du nombre et du prix des options consenties, de l’identité de leurs bénéficiaires et du nombre des actions acquises ainsi que du nombre, des dates d’échéance et du prix des options consenties par la Société ou ses filiales aux dix salariés dont le nombre d’options consenties sera le plus élevé et du nombre et du prix des actions achetées par ces mêmes salariés.

Seizième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-septième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

décide d’autoriser le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du directoire, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société,

que les bénéficiaires des émissions d’actions nouvelles de la société qui seront décidées par le directoire en vertu de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et des sociétés ou groupements français qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail,

prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le directoire dans les conditions fixées par la réglementation,

décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

(ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

(iii) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

(iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(v) constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

(vi) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et en application des dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le directoire dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du directoire, conformément à la seizième résolution qui précède, et d’en réserver la souscription aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.