Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010) – L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2010, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle constate que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 166 830 268 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010) – L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2010, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle constate que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 294 452 284 €.

Troisième résolution (Constatation d’absence de dépenses et de charges non déductibles au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et des observations du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate qu’il n’y a pas eu de dépenses et de charges non déductibles des résultats imposables telles que visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende à 4 euros par action) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes et après avoir entendu les observations du Conseil de Surveillance, constatant que le résultat distribuable s’élève à :

- report à nouveau

345 675 157,72 €

- bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010

166 830 267,75 €

soit,

512 505 425,47 €

décide de procéder à l’affectation du résultat social comme suit :

- réserve légale

0 €

- dividende proposé : 4 € par action

180 410 928,00 €

- report à nouveau

332 094 497,47 €

soit,

512 505 425,47 €

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 4 euros par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, soit un montant total de 180 410 928 €. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des Impôts.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 25 mai 2011 et sera payable en numéraire à partir du 30 mai 2011 sur les positions arrêtées le 27 mai 2011 au soir.

L’Assemblée Générale décide que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

2009 (1)

2008 (1)

2007 (1)

Montant global (en euros)

0

67 623 345

225 262 565

Dividende par action (2)

0 €

1,50 €

5,00 €

Montant des distributions éligibles à la réfaction de 40 %

0 €

1,50 €

5,00 €

(1) Dividende relatif à l’exercice, versé au cours de l’année suivante.

(2) Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions total.

Cinquième résolution (Ajustement de la réserve pour actions propres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’absence de mouvement d’achats et ventes d’actions propres effectués par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, au titre du programme de rachat des actions de la Société tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2009, et en particulier des modalités d’acquisition par la Société de ses propres actions dans les conditions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 3 du Code de commerce, d’ajuster la réserve pour actions propres par une dotation de 819 800,71 € pour tenir compte d’une part des mouvements de ventes liés à l’exercice d’options d’achat d’actions et d’autre part des mouvements d’achats et de ventes d’actions effectués dans le cadre du contrat de liquidité géré par Rothschild et Cie Banque au cours de l’exercice écoulé.

Par conséquent, l’Assemblée Générale prend acte que la réserve pour actions propres qui s’élevait à 85 517 334,52 € au 31 décembre 2010 sera ajustée à 86 337 135,23€.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve expressément les conventions dont ledit rapport fait état.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, autorise le Directoire conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, au règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), à acquérir un nombre d’actions d’une valeur nominale de 0,32 € chacune représentant un maximum de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, dans les conditions suivantes :

- Cette autorisation est valable pour une période maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 19 novembre 2012, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une Assemblée Générale Ordinaire intervenant avant cette date ; cette résolution met fin, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2010 dans sa seizième résolution ;

- Le montant total des sommes que la Société pourra consacrer à l’achat de ses actions au cours de la durée de cette autorisation est de 180,7 € millions maximum ;

- Le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à 123 € par action ce qui correspond au cours atteint au 31 décembre 2010 multiplié par un facteur multiplicatif équivalent à la plus forte progression enregistrée par le titre sur un exercice depuis son introduction en Bourse, soit 73 % en 2003, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et attribution gratuite d’actions, ou de regroupement d’actions ou de division de la valeur nominale des actions, le Directoire aurait tout pouvoir, en tant que de besoin, à l’effet d’ajuster le prix d’achat susmentionné en conséquence ;

- Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % de son capital social ;

- L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans les conditions prévues par les autorités de marché et les dispositions des lois et règlements en vigueur, par tous moyens, y compris sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou par acquisition ou cession de blocs, le cas échéant de gré à gré, ou par recours aux instruments financiers dérivés, notamment à des options ou à des bons, en conformité avec la réglementation applicable, et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

- Ces achats d’actions pourront être effectués sur décision du Directoire en vue de :

(i) l’animation du marché ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;

(ii) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou autres allocations d’actions aux salariés ou à des mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

(iii) l’achat pour la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation boursière, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ;

(iv) la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

(v) l’annulation desdites actions ;

(vi) la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF, auquel cas la Société portera à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La part du programme pouvant être réalisée par négociation de blocs n’est pas limitée.

La Société pourra procéder aux opérations (i) à (vi) ci-dessus en période d’offre publique d’achat ou d’échange dans le respect des textes applicables.

Conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce, la Société informera chaque mois l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts et annulations réalisés.

Le Directoire devra faire approuver préalablement par le Conseil de Surveillance la politique qu’il entend suivre en matière d’achat d’actions conformément à cette résolution.

Tous pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à son Président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, et notamment les pouvoirs à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, d’affecter ou de réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres des achats et des ventes d’actions, d’établir tous documents d’information, d’effectuer toutes déclarations et communiqués auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et de fixer les conditions et les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires.

Le Directoire devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Huitième résolution (Approbation de la convention spécifique du contrat de M. Dirk Oevermann, membre du Directoire, visant à introduire une condition de performance liée à l’attribution de son indemnité à verser en cas de cessation d’activité) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la décision du Conseil de Surveillance du 2 décembre 2009 en ce qui concerne le contrat liant M. Dirk Oevermann, membre du Directoire, mandataire social et Euler Hermes SA.

En cas de révocation de M. Dirk Oevermann à la suite d’un changement de contrôle ou de stratégie, qui devra être motivée, et pour garantir le principe de révocabilité ad nutum, il lui sera octroyé une indemnité d’un montant égal à deux ans de sa rémunération variable, couvrant tout préjudice, et notamment celui pouvant résulter d’une absence de justes motifs ou des modalités de la révocation telles que des circonstances vexatoires. L’assiette de cette indemnité est constituée par l’ensemble des rémunérations variables (dernier bonus annuel payé + 1/3 du dernier bonus à moyen terme payé et hors Allianz GEI) versées par Euler Hermes au cours de l’exercice précédant la révocation.

Le versement de cette indemnité est conditionné par un critère de performance.

La condition de performance est considérée comme étant réalisée si la moyenne des taux de retour sur le Risk Capital (RORAC) tels que constatés par le Conseil de Surveillance dans les comptes consolidés audités des deux derniers exercices précédant la cessation d’activité est égale ou supérieure à un pourcentage défini annuellement par le Conseil de Surveillance.

Dans l’hypothèse d’une révocation à compter de la date de la présente Assemblée et le 31 décembre 2011, la condition de performance est considérée comme étant réalisée si le taux de retour sur le Risk Capital (RORAC), annualisé, tel que constaté par le Conseil de Surveillance dans les comptes consolidés audités 2010 est supérieur ou égal à 6,23 % pour l’année 2010.

Neuvième résolution (Attribution de jetons de présence) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires fixe à 450 000 €, la somme globale des jetons de présence, à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance.

Cette somme est allouée pour l’exercice 2011 et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Dixième résolution (Nomination de KPMG Audit FS II en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Constatant que le mandat de KPMG SA en qualité de Commissaires aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

Décide de procéder à la nomination de la société KPMG Audit FS II en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. KPMG Audit FS II, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 539 et ayant son siège 3, Cours du Triangle Immeuble, le Palatin, Puteaux 92939 Paris La Défense cedex, est nommée pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Auditeurs et Conseils d’Entreprise (SA) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Constatant que le mandat de Auditeurs et Conseils d’Entreprise (SA) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

Renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Auditeurs et Conseils d’Entreprise (SA) pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Nomination de KPMG Audit FS I en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Constatant que le mandat de SCP de Commissaires aux comptes Jean-Claude André et Autres en qualité de Commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

Décide de procéder à la nomination de la société KPMG Audit FS I en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. KPMG Audit FS I, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 596 et ayant son siège 3, cours du Triangle, Immeuble le Palatin, Puteaux, 92939 Paris-La Défense Cedex, est nommée pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel Charrier en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Constatant que le mandat de Monsieur Emmanuel Charrier en qualité de Commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

Renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Emmanuel Charrier pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société) – L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

- Autorise le Directoire, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par les statuts, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui sont liées dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, aux conditions visées à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

- Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;

- Décide que le montant nominal total des actions gratuites susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’attribution), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés en cas d’opérations sur le capital afin de préserver les droits des bénéficiaires.

- Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant précisé que cette période ne pourra pas être inférieure à 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra pas être inférieur à 2 ans. Par dérogation à ce qui précède, le Directoire pourra prévoir pour certains bénéficiaires que l’attribution des actions deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation. S’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, le Directoire doit, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

L’Assemblée Générale des actionnaires décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341‑4 du Code de la sécurité sociale, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Le Directoire pourra cependant supprimer ou conditionner cette attribution anticipée dans des cas particuliers, notamment pour tenir compte des contraintes à l’international. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

- Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, aux éventuels ajustements en cas d’opérations sur le capital afin de préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

- Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

La présente résolution met fin avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation accordée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 dans sa quinzième résolution d’attribuer gratuitement des actions de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et aux services financiers des titres émis, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code du commerce et en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

- délègue au Directoire sa compétence pour augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans le délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à concurrence d’un montant nominal maximum de cent trente-deux mille euros (132 000 €) par émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 4,4 millions d’euros fixé par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2010;

- décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, de fixer la décote respectivement à 20 % et 30 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

- décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

- décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11 du Code du travail ;

- décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux valeurs mobilières auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ; les actionnaires renoncent par ailleurs, en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, à tout droit à ces actions ou titres, y compris à la partie réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital pour leur libération ;

- délègue tout pouvoir au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- fixer le périmètre, les modalités et conditions des opérations,

- arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées et les caractéristiques des titres à émettre en vertu de la présente délégation,

- fixer le prix et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les dates de jouissance, même rétroactives, des titres émis,

- fixer les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

- demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera,

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ;

- et sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente résolution met fin avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation accordée au Directoire par l’Assemblée Générale du 21 mai 2010 dans sa vingt-deuxième résolution.

Seizième résolution (Modification de l’article 14 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil de Surveillance : Principe de visioconférence, télécommunication) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’alinéa 6 de l’article 14 des statuts de la Société comme suit :

Ancienne rédaction : « Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d’application sont précisées par décret en Conseil d’Etat. »

Nouvelle rédaction : « Pour le calcul du quorum et de la majorité des membres du Conseil de Surveillance présents au Conseil, il sera tenu compte des membres du Conseil de Surveillance participant au Conseil par visioconférence, télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective ou tout autre moyen de communication prévu par la loi. »

Le reste de l’article 14 des statuts de la Société demeure inchangé.

Dix-Septième résolution (A caractère ordinaire) – (Pouvoir pour formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.