Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société ;

— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes résumés dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende). — L’assemblée générale, après approbation des comptes annuels qui lui ont été présentés se traduisant par :

(En euros)

Bénéfice de l’exercice

39 829 331

Absorption des pertes antérieures

0

Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur

72 695

Pour former un bénéfice entièrement distribuable de

39 902 026

Décide l’affectation suivante

A la réserve légale

5 106

A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,40 euro par action

21 981 078,80

Solde porté au report à nouveau

17 915 841,20

L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 54 952 697, correspondant à la somme des 54 696 740 actions composant le capital social au 31 décembre 2010 et des 255 957 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2010 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004 et par le conseil d’administration en date du 20 décembre 2005.

L’assemblée générale décide de mettre en distribution à compter du 7 juillet 2011 une somme de 0,40 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 4 juillet 2011 et mis en paiement à compter du 7 juillet sur les positions arrêtées le 6 juillet 2011 au soir.

Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu’au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004 et par le conseil d’administration du 20 décembre 2005, n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que cette distribution constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 %, au titre des exercices 2007, 2008 et 2009 bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, et ce dans les conditions et limites légales, sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l’option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire forfaitaire visé à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’assemblée générale rappelle, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

2007

2008

2009

Nombre d’actions composant le capital (1)

54 396 248

54 438 847

54 525 813

Montant total des dividendes nets (en euros)

16 862 837

18 509 208

20 174 551

Montant du dividende net versé par action (en euro)

0,31

0,34

0,37

(1) Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, constate que plusieurs conventions entrant dans le champ d’application dudit article ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et que plusieurs conventions conclues et autorisées antérieurement ont été poursuivies au cours de l’exercice. L’assemblée générale approuve chacune des conventions décrites dans le rapport susvisé dans les conditions visées à l’article L.225-140 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Approbation de l’engagement relatif au versement d’une rémunération au profit de Monsieur Maxime Lombardini). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce l’engagement qui y est énoncé au profit de Monsieur Maxime Lombardini, directeur général.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Maxime Lombardini, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Maxime Lombardini a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence du conseil d’administration). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants, personnes physiques non salariées, pour l’exercice en cours à 100 000 euros.

Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins :

1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers comme pratique de marché admise ;

2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-14 du Code du travail ;

3. de l’achat d’actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe (à titre d’échange, de paiement ou autre) et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;

4. de la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ;

5. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour l’objet d’autoriser cette annulation ;

6. de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera.

Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par elle, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réclamation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 200 euros. En cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2010 est fixé à 1 093 934 800 euros correspondant à un nombre maximal de 5 469 674 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 200 euros ci-dessus autorisé.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa sixième résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;

(b) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

© de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions (x) de la Société, (y) d’une Filiale ou (z) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux dixième à quinzième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée générale, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

3. décide en outre que le montant nominal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 000 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dixième à douzième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration :

— les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, toutes les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; ou

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, en France ou à l’étranger ;

5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :

— fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;

— fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1© de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;

— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa septième résolution.

Conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;

(b) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ;

© de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions (x) de la Société, (y) d’une Filiale ou (z) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la neuvième résolution ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 000 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la neuvième résolution soumise à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédés, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible de souscription, et sans que celui-ci ne donne lieu à la création de droits négociables ;

5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, toutes les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement :

— limiter, le cas échéant, l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; ou

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en France ou à l’étranger.

6. constate que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que conformément à l’article L.225-136 1° alinéa 1er du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins une décote de 5 %) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :

— fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;

— déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ;

— fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1© de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;

— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa huitième résolution.

Conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) ;

(b) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ;

© de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions (x) de la Société, (y) d’une Filiale ou (z) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la dixième résolution ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social à la date d’émission par an ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi, et ce conformément aux dispositions de l’article L.225-136 3°et (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 000 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la neuvième résolution soumise à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en France ou à l’étranger ;

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. décide que :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins une décote de 5 %) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :

— fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;

— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2009 dans sa vingt-quatrième résolution.

Conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

Douzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions soumises à la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités qui suivent :

— le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur au cours moyen de l’action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse précédant sa fixation ou au cours moyen de l’action pondéré par les volumes constaté entre l’ouverture de la séance et la fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 % ;

— le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les dixième et onzième résolutions soumises à la présente assemblée sur lesquels il s’impute ;

3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa neuvième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la neuvième résolution ;

3. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa dixième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux des articles L.225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur le plafond prévu à la neuvième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010, dans sa douzième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la dixième résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;

2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la neuvième résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

— plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010, dans sa onzième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 75 millions d’euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le plafond de la présente délégation est distinct et autonome du plafond global fixé dans la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ;

3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider, en cas d’attributions d’actions gratuites :

— que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa vingt-sixième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;

2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et de l’article L.3332‑18 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 100 000 euros, et que ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— décider, en application de l’article L.3332-18 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ;

7. décide que la présente délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant le droit de souscrire ou d’acheter des actions de la Société dans les conditions définies ci-dessous ;

2. décide que le nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre d’actions représentant, à la date d’attribution plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration et compte tenu des options déjà consenties, en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce pourcentage ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur ;

3. décide que les actions acquises par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution auront été préalablement rachetées par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la huitième résolution de la présente assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions qui serait adopté par la suite ;

4. décide que le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration, selon les modalités suivantes :

— le prix de souscription ou d’achat ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

— le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra être inférieur ni au prix mentionné au précédent alinéa, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce et, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions qui serait adopté par la suite ;

Si la société réalise une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection de l’intérêt des bénéficiaires, y compris le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.

5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et du paiement du prix d’exercice en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

6. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration ;

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment à l’effet de :

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloués à chacun d’eux ;

— déterminer les conditions et modalités d’attribution des options et notamment :

(i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ;

(ii) la ou les périodes d’exercice des options ;

(iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

(iv) d’assujettir, le cas échéant, l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera étant précisé que toutes les options devront être accordées aux mandataires sociaux de la Société sous conditions de performance ;

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— d’imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscriptions, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

9. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-184 dudit Code ;

10. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale et qu’elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2008 dans sa dix-septième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, étant précisé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ;

4. fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, l’attribution deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale ;

5. par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, qui ne pourraient donc pas bénéficier du régime de faveur prévu à l’article 200-A-6 bis du Code général des impôts et pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ;

6. les bénéficiaires ne sont alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale ;

7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ;

8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— d’assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera étant précisé que toutes les actions octroyées aux mandataires sociaux de la Société seront soumis à des conditions de performance afin que leur attribution devienne définitive ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, et notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

11. décide que cette autorisation qui prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 mai 2008 dans sa dix-huitième résolution, est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la huitième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-209 :

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la huitième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la forme ordinaire ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour-cent (10%), par période de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa quatorzième résolution ;

4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ;

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Vingt et unième résolution (Modification de l’article 23.1 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de permettre au conseil d’administration de décider ou autoriser l’émission d’obligations, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 23.1 des statuts comme suit :

«

1. Assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire reçoit le rapport de gestion du conseil d’administration et les rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, statue sur l’affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les commissaires aux comptes.

Elle confère au conseil d’administration les autorisations que celui-ci juge bon de lui demander et qui ne sont pas réservées à l’assemblée générale.

D’une manière générale, elle statue sur tous objets qui n’emportent pas modification directe ou indirecte des statuts.

L’assemblée générale ordinaire annuelle est réunie chaque année, dans les six mois suivant la clôture du précédent exercice.

L’assemblée ordinaire peut en outre être convoquée extraordinairement même en dehors du délai prévu ci-dessus. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.