Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, se soldant par un bénéfice net de 275 037 481,27 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, se soldant par un bénéfice net de 998 245 milliers d’euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Troisième résolution (Virement à un compte de réserve). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 35 669 330,62 €.

Quatrième résolution (Affectation du résultat 2010, distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, compte tenu du bénéfice pour l’exercice 2010 s’élevant à 275 037 481,27 € et du solde nul du report à nouveau, constate que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 275 037 481,27 €.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des propositions d’affectation du résultat présentées par le Conseil d’Administration, décide de procéder à la distribution d’un dividende par action de 4,40 € au titre du régime SIIC, représentant un montant maximum de 275 507 619,20 € prélevé :

— A hauteur de 275 037 481,27 € sur le bénéfice distribuable de l’exercice puis, le cas échéant,

— A hauteur de 470 137,93 € sur le compte « Réserves ».

Pour tenir compte des actions détenues en propre par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit au dividende, le montant du prélèvement sur les réserves et le cas échéant sur le bénéfice distribuable sera ajusté à la baisse en conséquence. Dans une telle hypothèse, le solde du bénéfice distribuable qui n’aurait pas été distribué sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 30 mai 2011.

L’Assemblée Générale précise que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Ils pourront toutefois, en vertu de l’article 117 quater du Code Général des Impôts, et dans la mesure où ils remplissent les conditions imposées par cet article, préférer opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 %.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Exercice

Distribution globale

Dividende par action

2007

312 746 970,00 € (*)

5,01 € (*)

2008

355 934 516,40 € (*)

5,70 € (*)

2009

275 361 856,00 € (*)

4,40 € (*)

(*) Dividendes intégralement éligibles à l’abattement de 40 % dont bénéficient les personnes physiques.

Cinquième résolution (Approbation de la garantie consentie par Gecina à la banque Euro-Hypo, soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport et l’engagement pris par Gecina dont il fait état.

Sixième résolution (Approbation de l’apport par Gecina à Gec 7 d’un actif de bureaux, soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport et l’apport dont il fait état.

Septième résolution (Approbation des conventions conclues avec le Directeur Général, soumises aux dispositions des articles L.225- 38 et L.225-40 à L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes conclues par la Société avec le Directeur Général, Monsieur Christophe Clamageran.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Diaz Saldana). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Diaz Saldana, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 24ième résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de Monsieur Nicolas Diaz Saldana sera maintenu à une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Vicente Fons Carrion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Vicente Fons Carrion, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 24ième résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de Monsieur Vicente Fons Carrion sera porté à une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sixto Jimenez Muniain). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sixto Jimenez Muniain, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 24ième résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de Monsieur Sixto Jimenez Muniain sera porté à une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Michel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Michel, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 24ième résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de Monsieur Bernard Michel sera maintenu à une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques-Yves Nicol). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques-Yves Nicol, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 24ième résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de Monsieur Jacques-Yves Nicol sera maintenu à une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Predica). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Predica, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 24ième résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de la société Predica sera porté à une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Helena Rivero Lopez de Carrizosa). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Helena Rivero Lopez de Carrizosa, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 24ième résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de Madame Helena Rivero de Carrizosa sera maintenu à une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Joaquín Rivero Valcarce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Joaquín Rivero Valcarce, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 24ième résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de Monsieur Joaquín Rivero Valcarce sera porté à une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Trueba Bustamante). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Trueba Bustamante, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 24ième résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de Monsieur Antonio Trueba Bustamante sera réduit à une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Dix-septième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Rafael Gonzalez de la Cueva). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’administration du 24 mars 2011, de Monsieur Rafael Gonzalez de la Cueva, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Geslin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Rafael Gonzalez de la Cueva). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Rafael Gonzalez de la Cueva, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 24ième résolution relative à la modification de l’article 12 des statuts, le mandat de Monsieur Rafael Gonzalez de la Cueva sera réduit à une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Dix-neuvième résolution (Arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Arcadi Calzada Salavedra). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Arcadi Calzada Salavedra, à l’issue de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso, à l’issue de la présente Assemblée.

Vingt et unième résolution (Arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Jose Gracia Barba). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Jose Gracia Barba, à l’issue de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre-Marie Meynadier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre-Marie Meynadier, à l’issue de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n° 2003/2703 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

– de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale extraordinaire de la trente-septième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou

– de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 62 615 368 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve que de telles opérations ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 940 000 000 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société.

Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 12 alinéa 2 des statuts relatif au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que l’article 12 alinéa 2 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante :

« ARTICLE 12 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

………………Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.

…………………………………. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

En conséquence, l’Assemblée Générale, prend acte que le mandat des membres du Conseil d’administration nommés au cours de la présente Assemblée Générale est fixé, selon le cas et comme indiqué dans chacune des résolutions correspondantes, à deux, trois ou quatre années, la durée du mandat (de trois années) des autres membres du Conseil d’Administration dont le renouvellement n’était pas soumis à la présente assemblée étant par ailleurs inchangée.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 20 paragraphe 4 des statuts instaurant la faculté par le Conseil d’Administration de mettre en place un système de vote électronique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que l’article 20 paragraphe 4 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante :

« ARTICLE 20 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

……………………………………..

4. Droit de vote

Chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.

Les actionnaires peuvent voter aux assemblées en adressant le formulaire de vote par correspondance soit sous forme papier soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission (y compris par voie électronique), selon la procédure arrêtée par le Conseil d’Administration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Lorsque cette dernière méthode est utilisée, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code Civil.

Les actionnaires peuvent également se faire représenter aux assemblées en adressant à la Société le formulaire de procuration soit sous forme papier soit par télétransmission selon la procédure arrêtée par le Conseil d’administration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. La signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code Civil.

Le mandat donné pour une assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Les Assemblées Générales et Spéciales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou dans l’avis de convocation, sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de sa société-mère et/ou de l’une de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société et/ou de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou d’une société dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trente, trente-deuxième, trente-troisième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 400 millions d’euros ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de Gecina et/ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros, sur lequel s’imputeront également les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-septième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

– prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

– prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 15 juin 2009 dans sa dix-septième résolution ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et et/ou de sa société-mère et ou de l’une de ses filiales, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société et/ou de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou d’une société dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit par l’apport à la Société de titres, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) et répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2, 1er alinéa de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros, sur lequel s’imputeront également les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-sixième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée ;

5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

9. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;

10. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 15 juin 2009 dans sa dix-huitième résolution.

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de sa société-mère et/ou de l’une de ses filiales, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et L. 225-148 dudit Code, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société et/ou de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou d’une société dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’Administration vérifiera si le plafond de 10 % n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la société ;

3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2, 1er alinéa de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros, sur lequel s’imputeront également les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée ;

5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement privé en France ou à l’étranger ;

7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

9. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;

10. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement,

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 15 juin 2009 dans sa dix-huitième résolution ;

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2, 1er alinéa de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Trentième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 62 615 368 actions, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2, 1er alinéa de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

– déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 15 juin 2009 dans sa vingtième résolution.

5. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 500 millions d’euros ;

2. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

– décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 15 juin 2009 dans sa vingt-et-unième résolution.

4. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Trente deuxième résolution (Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10% du capital social par an (étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 62 615 368 actions), autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, prévue aux vingt-septième et vingt-huitième résolutions, le prix d’émission, qui ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, à un montant calculé selon l’une des deux modalités suivantes :

– moyenne pondérée du cours de l’action sur une période maximale de trois mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; ou

– moyenne pondérée du cours de l’action lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus.

L’Assemblée Générale prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Trente-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 5 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2, 1er alinéa de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;

3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;

4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit aux dites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres réalisée sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par le dernier alinéa de l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 15 juin 2009 dans sa vingt-troisième résolution.

Trente-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2, 1er alinéa de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et de la délégation visée à la trente-cinquième résolution est limité à 1,5% du capital social ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

5. en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

- la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ;

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 15 juin 2009 dans sa vingt-troisième résolution.

8. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Trente-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2, 1er alinéa de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et de la délégation visée à la trente-quatrième résolution est limité à 1,5% du capital social ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, qui ne pourraient donc pas bénéficier du régime de faveur prévu aux articles 80 quaterdecies et 6 bis de l’article 200A du Code général des impôts et pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 15 juin 2009 dans sa vingt-quatrième résolution

9. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Trente-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce ;

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à taux fixe ou variable, à durée déterminée ou non, subordonnés ou non tels que des obligations, des titres assimilés ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;

2. Décide que le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre et mentionnées ci-dessus ne pourra dépasser un plafond de 500 millions d’euros ;

3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée et déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

– arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment décider de leur valeur nominale et de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement et de remboursement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société), modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chaque émission réalisée en vertu de la présente résolution et passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

5. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Trente-septième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 15 juin 2009 dans sa vingt-sixième résolution.

Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Trente-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.