Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du président du conseil d’administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du président du conseil d’administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts). — En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 865 085,64 € et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit les déficits reportables à due concurrence.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010 et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 554 135 329 €, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 146 812 916 €, le bénéfice distribuable s’élève à 700 948 245 €, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’assemblée.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

A la réserve légale (5% du bénéfice de l’exercice)

27 706 766 €

Aux dividendes (1)

586 592 831 €

Au report à nouveau

86 648 648 €

(1) Le montant total de la distribution indiqué dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre de 499 126 367 actions composant le capital social au 31 décembre 2010, dont 14 338 903 actions auto-détenues à cette date, et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci.

Le dividende est fixé à 1,21 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40% du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19% (article 117 quater du Code général des impôts). L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2010, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende par action (en €)

Total (en €)

2009

478 957 562

1,21

579 538 650

2008

457 706 165

1,21

553 824 460

2007

457 404 853

1,21

553 459 872

Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « Dividende par action » étaient éligibles à l’abattement de 40% ou, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire précité.

Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2011 et mis en paiement à compter du 17 juin 2011. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende qui fait l’objet de la quatrième résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la quatrième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2011.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 23 mai 2011 et le 7 juin 2011 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236 Nantes Cedex 3). Au-delà de la date du 7 juin 2011, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 17 juin 2011 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président du conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles autorisées par le conseil d’administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et postérieurement à celui-ci, dont il est fait état, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat de M. Jean Azéma pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat de M. Pierre-André de Chalendar pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat de M. Baudouin Prot pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat de M. Louis Schweitzer pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler la société Ernst & Young et Autres, 41, rue Ybry, 92200 Neuilly-sur-Seine, RCS Nanterre 438.476.913, dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant en 2017 à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler la société AUDITEX, Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92037 La Défense Cedex, RCS Nanterre 377.652.938, dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices expirant en 2017 à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, fixe à 866 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration au titre de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2011, montant qui sera reporté pour chaque exercice social jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision de l’assemblée générale.

En cas de désignation de nouveaux administrateurs de la Société ou de non-renouvellement d’administrateurs par la présente assemblée ou en cas de démission d’administrateurs, ce montant global sera alloué prorata temporis de la durée des fonctions des membres du conseil d’administration concernés au cours de l’exercice considéré.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, en application de la vingt-septième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2010 ou de toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou

— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Veolia Environnement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 26 janvier 2011, 49 912 636 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à un (1) milliard d’euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. décide du principe de l’augmentation du capital social de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie des entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ;

2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution ;

3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et pourra comporter une décote maximale de 20% par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les bénéficiaires ci-dessus indiqués, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, en substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite de ces titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des actions ainsi cédées avec décote s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, y compris celui de surseoir à la réalisation de l’augmentation du capital social de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet :

— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote et en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation ;

— à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence ayant le même objet, consentie au conseil d’administration par la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale du 7 mai 2010.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée à une catégorie de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-1 et L.225-138 du Code de commerce :

1. décide du principe de l’augmentation du capital social de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par l’émission d’actions dans la limite de 0,2 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions en faveur de la catégorie des investisseurs remplissant l’ensemble des critères ci-après : tout établissement de crédit ou société détenue par un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place de formules d’épargne alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) présentant un profil économique similaire à une souscription réalisée en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée, au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de sociétés ayant leur siège social hors de France et liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180-I et -III du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

3. fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions sera égal au prix par action fixé dans le cadre d’une émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne salariale (ou plan assimilé) réalisée conformément à la délégation consentie par la quinzième résolution de la présente assemblée générale simultanément à une opération réalisée en vertu de la présente délégation ;

5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, y compris celui de surseoir à la réalisation de l’augmentation du capital social de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de :

— fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente résolution ;

— arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

— constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. décide que cette délégation prive d’effet à ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence ayant le même objet consentie au conseil d’administration par la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale du 7 mai 2010 ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration procéderait à l’augmentation du capital social dans les conditions fixées par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième résolution (Modification statutaire relative aux modalités de participation et de vote aux assemblées générales par tous moyens de télécommunication et télétransmission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit le paragraphe 4 de l’article 22 des statuts :

— Nouvelle rédaction : « 4 – Sur décision du conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la règlementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation de l’assemblée. Dans ce cas, ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité de cette assemblée.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration conformément à la loi et la réglementation. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par télétransmission dans les conditions fixées par ledit avis. La notification de la désignation du mandataire de vote, de même que la notification de la révocation du mandat de vote, pourront être effectués par voie de formulaire sous forme papier ou électronique.

La saisie et la signature des formulaires électroniques pourront prendre la forme, sur décision préalable du conseil d’administration, d’un procédé fiable d’identification répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Une feuille de présence est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée conformément à la réglementation en vigueur. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.