Ordre du jour

- Rapports du conseil d’administration sur l’activité sociale, sur les comptes annuels et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; – rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne ; rapports du Conseil d’Administration sur les opérations sur titres par les dirigeants, sur les opérations de souscription ou d’achat d’actions propres, sur les attributions d’actions gratuites ; – rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L.225- 38 du Code de commerce ;

- Examen et approbation des comptes annuels et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010,

- Affectation et répartition des résultats de l’exercice ;

- Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant ;

- Approbation des conventions visées à l’article L.225- 38 du Code de commerce ;

- Autorisation de faire acheter par la société ses propres titres de capital, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

- Fixation du montant des jetons de présence ;

- Quitus aux administrateurs ;

- Pouvoirs pour formalités.

Modalités de participation

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 avril 2011, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission avant le 21 avril 2011.

A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser au siège de Toupargel Groupe une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique à infofinanciere@toupargel.fr, en précisant leurs nom, prénom, adresse (art. R 225-71 al 1).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 avril 2011, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Toupargel Groupe et sur le site internet de la société http://www.toupargelgroupe.fr ou transmis sur simple demande adressée au siège de Toupargel Groupe.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande adressée par courrier ou voie électronique au siège social de Toupargel Groupe au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné au siège de Toupargel Groupe au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au siège social de la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante infofinanciere@toupargel.fr) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (art. R 225-84, al.1). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée ou par télécommunication électronique (art. R 225-71, al. 1), ce jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. Dans tous les cas, la demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution, le cas échéant d’un bref exposé des motifs (R 225-71, al. 7) et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis (art. R 225-71, al. 9).

Il n’est pas prévu de mode de vote par des moyens électroniques de communication pour cette Assemblée.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de communication en consultant le site www.toupargelgroupe.fr ou peuvent consulter les informations au siège social.