Ordre du jour

I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

— Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration ;

— Rapport de gestion du groupe ;

— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés ;

— Rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président ;

— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ;

— Approbation des charges non déductibles ;

— Affectation du résultat de l’exercice ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;

— Ratification de la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d’administration.

II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

— Lecture du rapport établi par le Conseil d’Administration ;

— Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce ;

— Lecture du rapport des commissaires aux comptes ;

— Réduction du capital social d’une somme de 61 322 163,50 € en raison des pertes ;

— Modification corrélative des statuts ;

— Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Modalités de participation

Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou bien voter par correspondance ou donner procuration.

Cependant, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 21 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, service émetteur, assemblée, 14, rue Rouger de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès du Cabinet Lionel GORET, avocat, 155, rue Lawrence Durrell, BP 21275, 84911 Avignon CDX 9. Tel 04 90 25 19 40/04 90 25 92 93 / Fax 04 90 25 15 66, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur au plus tard le 26 avril 2011.

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent :

— pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société, Le Cabinet Lionel GORET, au plus tard la veille de l’assemblée ; ou

— pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire au Cabinet Lionel GORET, accompagné d’une attestation de participation, au plus tard la veille de l’assemblée.

Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve également le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 26 avril 2011 à minuit, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; après cette date aucune opération réalisée ne sera prise en compte.

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 25 avril 2011, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

En application de l’article R. 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.

La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

L’avis préalable a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires le 23 mars 2011 et contient l’ordre du jour, le projet des résolutions et les principales modalités de participation et de vote à cette Assemblée. Cet avis préalable à l’Assemblée, le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les autres documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires et pourront être consultés à compter du 6 avril 2011 sur le site internet www.groupe-vial.com.