Première résolution (Modifications statutaires relatives aux mandats des administrateurs (article 13) et des censeurs (article 18)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit :

Le 3ème alinéa de l’article 13 – ‘Conseil d’administration’ des statuts :

Article 13, alinéa 3 (nouvelle rédaction)

« L’assemblée générale ordinaire fixe la durée des fonctions des administrateurs de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible.

Cette durée ne peut excéder trois ans. »

Le reste de l’article demeure sans changement ;

L’article 18 – ‘Censeurs’ des statuts :

Article 18 – Censeurs (nouvelle rédaction)

« Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut décider la nomination d’un ou plusieurs censeurs sans que leur nombre puisse excéder quatre. L’assemblée des actionnaires fixe la durée des fonctions des censeurs qui ne peut excéder trois ans mais qui peut être renouvelée à l’échéance. Les censeurs peuvent être convoqués aux réunions du conseil d’administration sur décision du Président, auquel cas ils ne prennent part aux délibérations qu’avec voix consultative.

Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux et recevoir une rémunération qui est alors prélevée sur le montant des jetons de présence fixé par l’assemblée des actionnaires et déterminée par le conseil d’administration. »

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de € 271 849 625,80.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’est élevé à € 23 571 au cours de l’exercice 2010 ainsi que le montant de l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevé à € 8 115.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.

Quatrième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et, après avoir constaté que, compte tenu du report à nouveau antérieur de € 83 466,25, le bénéfice distribuable s’élève à € 271 933 092,05, décide de verser un dividende d’un montant de € 0,40 par action, soit un montant global de € 19 818 000,80 prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, le solde, soit € 252 115 091,25 étant affecté au compte « Report à nouveau ».

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, sous réserve de l’option par les bénéficiaires pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu par l’article 117 quater dudit Code.

Le dividende de € 0,40 pour chacune des actions composant le capital social y ayant droit du fait de leur date de jouissance sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 31 mai 2011 et mis en paiement en numéraire le 3 juin 2011.

En outre, l’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, les actions auto-détenues à la date de mise en paiement ne bénéficieront pas du dividende ci-dessus, les montants correspondants devant en conséquence être affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Exercices

2009

2008

2007

Nombre d’actions rémunérées

49 306 527

-

49 287 015

Distribution globale aux actionnaires

17 257 284,45 €

0 €

34 500 910,50 €

Dividende par action (1)

0,35 €

0 €

0,70 €

(1) Avec un abattement de 40 %.

Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement de cette nature n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Allianz France). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Allianz France qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc Argand). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Luc Argand qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Pascal Beaufret). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Pascal Beaufret qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société DLMD). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société DLMD qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Exor SA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Exor SA qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal Lebard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pascal Lebard qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Laurent Mignon). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Laurent Mignon qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatorzième résolution (Nomination de Mme Raffaella Papa en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Mme Raffaella Papa, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Taittinger). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel Taittinger qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Seizième résolution (Nomination de M. Alessandro Potestà en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de M. Alessandro Potestà à l’issue de la présente assemblée et décide de nommer ce dernier en qualité de censeur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la Société, dans les conditions suivantes.

Le prix maximal d’achat est fixé à € 25 par action de € 1,50 de valeur nominale.

Le nombre total d’actions que la Société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2010 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de 4 954 500 actions correspondant à un montant théorique maximal de € 123 862 500.

En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

– en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 18ème résolution ci-après ;

– dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.) ;

– en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ;

– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Sequana par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charge de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en oeuvre par la Société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 7ème résolution de l’assemblée générale mixte du 19 mai 2010.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209, alinéa 7, du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, à :

1) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;

2) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en oeuvre cette autorisation, à l’effet notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, ou à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et notamment des articles L.225 127, L.225-129, L.225-129-2, L.225 134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 mai 2009 par le vote de sa 7ème résolution ;

2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit (i) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

3) décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 200 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

4) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

5) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra offrir au public, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières émises non souscrites ;

6) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions ci-dessus ou par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

7) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

8) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;

– fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les autres modalités de leur émission ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, avec possibilité de conférer un délai de priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225 129-2, L.225-135, L.225-136, L.228 92 et L.228-93 du Code de commerce,

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 mai 2009 par le vote de sa 8ème résolution ;

2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, y compris s’il le souhaite par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières (i) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution, à titre onéreux ou gratuit, de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

Il est précisé que les émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment être effectuées à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à leur attribution à tout moment ou à date fixe, notamment en vue de réaliser une opération de croissance externe, et en particulier, l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la Société;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté, s’il le juge opportun, de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription dont il définira les caractéristiques et ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, pendant un délai qu’il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure à celle prévue par la loi ;

4) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5) décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 200 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser 600 millions d’euros ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

6) décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions de la Société, de la somme reçue par la Société lors de la souscription de ces bons, au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales ou règlementaires en vigueur, corrigée, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. A ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

7) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;

– fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des 19ème et 20ème résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225 135-1 du Code de commerce :

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 mai 2009 par le vote de sa 9ème résolution ;

2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 19ème et 20ème résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

3) prend acte de ce que la limite prévue à l’article L.225-134-I, § 1° du Code de commerce sera donc augmentée dans les mêmes proportions ;

4) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en oeuvre cette délégation ;

5) décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (y compris par voie d’offre visée à l’article L.411 2 II du Code monétaire et financier) dans la limite de 10 % du capital social par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment à celles de l’article L.225-136 1° du Code de commerce :

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 mai 2009 par le vote de sa 10ème résolution ;

2) autorise, dans la limite de 10 % du capital social par an (à la date d’utilisation de la présente autorisation), le conseil d’administration à déroger, pour les émissions d’actions ou de valeurs mobilières réalisées en vertu de la 20ème résolution ci-dessus, aux conditions de fixation de prix prévues dans cette résolution et à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes :

– prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission,

– prix d’émission égal au cours moyen pondéré du jour précédant l’émission avec une décote maximale de 20 % ;

3) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en oeuvre cette autorisation ;

4) décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L225-148 et L.228-92 et suivants :

1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits sont exercés, en vue de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre (i) d’une offre publique comportant un échange, en France ou à l’étranger, initiée selon les règles locales, par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ou (ii) de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ;

2) prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles donneront droit les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en application de cette délégation ;

3) décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 200 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser 600 millions d’euros ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

4) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;

– fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, inscrire cette prime à un compte « prime d’apport » au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ;

– arrêter la nature et la liste des titres apportés à l’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ou à recevoir, déterminer les modalités d’émission dans le cadre soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier ;

– décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment celles de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 mai 2009 par le vote de sa 11ème résolution ;

2) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

3) décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital fixé à la 25ème résolution ;

4) donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre cette délégation, à l’effet notamment de :

– fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, notamment le prix et les dates d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente et inscrire cette prime à un compte « prime d’apport » au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires ;

– approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation ;

– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Limitations globales des émissions effectuées en vertu des 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations résultant des 19ème, 20ème,21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions de l’assemblée réunie ce jour :

1) le montant nominal maximal des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 200 millions d’euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation prévue à la 26ème résolution ci-après ;

2) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société qui pourront ainsi être émises ne pourra dépasser 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 mai 2009 par le vote de sa 13ème résolution ;

2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentation(s) du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attributions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

3) décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

4) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que ce montant s’ajoutera au montant du plafond fixé par la 25ème résolution ;

5) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation ;

6) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 mai 2009 par le vote de sa 14ème résolution ;

2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332 18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

3) décide de supprimer au profit des bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises ainsi qu’aux actions ou valeurs mobilières qui pourraient être attribuées gratuitement par application de la présente résolution ;

4) décide de fixer à 2 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que le nombre d’actions qui seraient émises en vertu des 27ème et 28ème résolutions ne pourra pas dépasser

2 % du capital social ;

5) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la période d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans) à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement et en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ;

6) décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, au titre de tout ou partie de l’abondement et/ou, le cas échéant, en substitution de tout ou partie de la décote prévue à l’alinéa précédent, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de faire dépasser à l’avantage résultant de cette attribution les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 du Code du travail ;

7) lorsque le conseil d’administration procède à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise comme prévu par l’article L.3332-24 du Code du travail, il est précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 4 ci-dessus ;

8) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en oeuvre la présente délégation et à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;

– de fixer le montant des émissions, le prix d’émission ou de cession des titres, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’en fixer la nature et les caractéristiques et de déterminer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer aux bénéficiaires, d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions de ces attributions et de choisir, soit de substituer totalement ou partiellement lesdites attributions à la décote, soit d’imputer la contrevaleur des actions ou valeurs mobilières attribuées sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou tout autre structure assimilable ou autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, les salariés de filiales étrangères du groupe Sequana soit directement soit en leur qualité d’adhérents à un plan d’épargne groupe, et à l’effet de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories ci-après définies ;

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises, et de réserver le droit d’y souscrire à l’une et/ou à l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Sequana ayant leur siège social hors de France et liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent alinéa, (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent alinéa dans la mesure où le recours à la souscription par la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés des sociétés françaises du groupe Sequana ;

3) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux de droit étranger applicables, en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ou des personnes mentionnées au (i) de l’alinéa précédent ;

4) décide de fixer à 2 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que ce seuil devra s’apprécier sans cumul avec les émissions qui pourraient être décidées en vertu de la 27ème résolution, de telle sorte que les émissions en vertu des 27ème et 28ème résolutions ne pourront dépasser 2 % du capital social ;

5) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en oeuvre la présente délégation et à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;

– de fixer le montant des émissions, le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;

– d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.