Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 d’où il résulte un bénéfice de € 184 932 057,87.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010 et fixation du dividende avec option de paiement en actions)

Sur la proposition des Gérants, approuvée par le Conseil de surveillance,

L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à

€ 184 932 057,87

La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social, étant de

€ 5 834 297,60

Et la part statutaire des Associés commandités de

€ 10 494 740,00

Le solde, de

€ 168 603 020,27

Qui majoré du report à nouveau, de

€ 385 211 975,14

Représente une somme distribuable de

€ 553 814 995,41

Décide :

-

De mettre en distribution un montant global de ……………

€ 314 361 964,10

qui permettra le paiement d’un dividende de € 1,78 par action.

-

D’affecter le solde de ………………………………………

€ 239 453 031,31

au poste “Report à nouveau”.

Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l’actionnaire soit en numéraire, soit en actions.

Cette option devra être exercée entre le 20 mai 2011 et le 7 juin 2011 inclus. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 20 juin 2011.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et avec une décote de 10 % et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2011 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est :

- éligible à l’abattement de 40% (quarante pour cent), en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, exercée au plus tard au moment du choix du paiement du dividende, pour le prélèvement libératoire de 19 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts ;

- assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 12,3 % prélevés à la source par la Société.

Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants ou à l’un d’eux, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividendes distribués

( en euros )

Dividende par action

( en euros )

2007

230 398 670,40

1,60 (*)

2008

144 997 422,00

1,00 (*)

2009

147 436 357,00

1,00 (*)

(*) La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 d’où il résulte un bénéfice de 1 049 474 milliers d’euros.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée autorisée par le Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve le contrat de garantie conclu avec un syndicat bancaire dirigé par BNP PARIBAS pour réaliser l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010, contrat qui a préalablement été autorisé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 24 septembre 2010.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros par action)

Connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’AMF, l’Assemblée générale autorise les Gérants, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 100 (cent) euros par action.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10% (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au premier objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% (dix pour cent) de son capital social.

Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à 1 766 000 000 (un milliard sept cent soixante six millions) euros correspondant à moins de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 17 660 000 (dix-sept millions six cent soixante mille) actions au prix maximal d’achat de 100 (cent) euros par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :

- d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;

- de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF ; ou

- d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale.

Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs ; ces actions pouvant également faire l’objet de prêts.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet l’autorisation consentie par la onzième résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2010.

Sixième résolution (Nomination, durée et renouvellement de mandat des gérants, associés commandités ou non commandités). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires décide :

- que les nouveaux Gérants, commandités et non commandités, seront, comme actuellement, désignés par l’Assemblée des Actionnaires compétente mais sur proposition du seul Associé commandité non gérant après qu’il ait consulté le Conseil de surveillance, sans préjudice des dispositions statutaires prévues en cas de vacance de la Gérance,

- que le mandat des Gérants, qu’ils soient commandités ou non commandités, sera d’une durée limitée à 4 ans maximum, et renouvelable une ou plusieurs fois,

- que l’initiative du renouvellement ou de la prorogation de leur mandat sera prise par l’Associé commandité non gérant, avec l’accord du Conseil de surveillance, au plus tard 4 mois avant la date d’expiration de leur mandat,

- qu’à défaut d’accord du Conseil de surveillance 3 mois avant la date d’expiration de leur mandat, l’Associé commandité non gérant pourra transmettre à la gérance, qui sera tenue de les insérer dans l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les projets de résolutions concernant la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants commandités ou non commandités,

- qu’en conséquence, les 5 premiers alinéas de l’Article 10 des statuts de la Compagnie seront modifiés comme suit :

Ancienne rédaction :

« Article 10

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés commandités ou non commandités. Les Gérants sont obligatoirement des personnes physiques, sous réserve de ce qui est stipulé à l’article 13 ci-après. Le ou les Gérants commandités ou non commandités sont nommés respectivement par l’Assemblée générale extraordinaire ou par l’Assemblée générale ordinaire, sur proposition unanime du ou des associés commandités, Gérants ou non Gérants. La proposition de nomination du ou des Gérants, qu’ils soient ou non commandités, donnera lieu à une consultation préalable par le ou les associés commandités, du Conseil de surveillance. Le ou les Gérants non commandités seront nommés pour une durée maximale de cinq ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de Gérant non commandité est renouvelable selon les modalités de nomination prévues ci-dessus. »

Nouvelle rédaction :

« 10-1 – Nomination, durée et renouvellement du mandat des gérants

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non commandités. Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques, sous réserve de ce qui est stipulé à l’article 13 ci-après. Le ou les gérants commandités ou non commandités sont nommés respectivement par l’Assemblée générale extraordinaire ou par l’Assemblée générale ordinaire, sur proposition de l’associé commandité non gérant. La proposition de nomination du ou des gérants, qu’ils soient ou non commandités, donnera lieu à une consultation préalable du Conseil de surveillance par l’associé commandité non gérant. Les projets de résolutions correspondant à ces nominations devront être présentés par le président de la gérance, ou à défaut par tout autre gérant, à la prochaine Assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire. Le ou les gérants commandités ou non commandités seront nommés pour une durée déterminée maximale de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de gérant commandité ou non commandité est renouvelable, une ou plusieurs fois, sur décision de l’associé commandité non gérant, après accord du Conseil de surveillance par dérogation aux articles 25 et 26 des statuts. A cet effet, l’associé commandité non gérant devra transmettre sa proposition de décision au Conseil de surveillance au moins quatre mois avant la date de l’Assemblée générale citée à l’alinéa 5 du présent article ; le Conseil de surveillance devant se prononcer au moins trois mois avant la date de ladite Assemblée générale. A défaut d’accord du Conseil de surveillance dans ce délai, l’associé commandité non gérant pourra transmettre au président de la gérance ou à tout autre gérant, qui sera tenu de les insérer dans l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les projets de résolutions concernant la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants commandités ou non commandités. Pour répondre aux exigences légales sur la fixation d’une limite d’âge des gérants, les fonctions de tout gérant prennent fin, quelle que soit la durée de son mandat, à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de soixante-douze ans. Néanmoins, ses fonctions peuvent être prorogées, en une ou plusieurs fois, d’une durée totale de trois années au maximum à compter de l’Assemblée générale ordinaire précitée ; toute décision de prorogation est prise selon les modalités de renouvellement de mandat des gérants prévues au présent article. Toutefois, aussi longtemps qu’un associé commandité gérant demeurera en fonction sans autre limitation de durée que la limite d’âge statutaire, les décisions à prendre par l’associé commandité non gérant en application du présent article 10-1 le seront d’un commun accord avec ledit associé commandité gérant. »

- Décide en conséquence de supprimer à l’article 25 des statuts les mots « et sur le renouvellement de leur mandat ».

Septième résolution (Actions de la Société affectées par les gérants commandités en garantie de leur gestion) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :

- que chaque gérant commandité devra affecter un minimum de 5 000 actions en garantie de sa gestion au lieu de l’affectation conjointe de 17 500 actions par tous les gérants commandités ;

- en conséquence, de remplacer à l’article 11 des statuts les mots « Le ou les Gérants commandités doivent affecter en garantie de leur gestion (conjointement, s’ils sont plusieurs) un total de 17.500 actions ; » par les mots « Chaque gérant commandité doit affecter en garantie de sa gestion un minimum de 5.000 actions de la Société ; ».

Huitième résolution (Modalités et effets de la cessation de mandat des gérants, associés commandités ou non commandités). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires décide :

- qu’un gérant commandité pourra démissionner de son mandat, sous réserve de notifier cette intention aux autres gérants et à l’associé commandité non gérant au plus tard six mois avant la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle, cette démission ne prenant effet qu’une fois acceptée par l’Assemblée générale extraordinaire.

- que les nouveaux gérants, qu’ils soient commandités ou non commandités, pourront dorénavant être révoqués pour juste motif à l’initiative de l’associé commandité non gérant après accord du Conseil de surveillance.

- qu’au cas où il serait mis fin par anticipation au mandat d’un gérant suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, en l’absence de faute grave de ce gérant, celui-ci, qu’il soit commandité ou non commandité, pourra avoir droit, à l’initiative de l’associé commandité non gérant et après accord préalable du Conseil de surveillance, à une indemnité plafonnée au montant de la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat.

- en conséquence, de remplacer l’article 13 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction :

« Article 13

Les fonctions d’un Gérant prennent fin par son décès, son incapacité, l’atteinte de la limite d’âge et, également, pour un Gérant non commandité, par l’arrivée du terme de son mandat, sa démission ou sa révocation.

13-1 – Décès – retraite

Le décès ou la retraite, pour quelque cause que ce soit, des Gérants ou de l’un d’eux, n’entraînera pas la dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions de l’un des Gérants pour quelque cause que ce soit, le Gérant ou les Gérants restant en fonction assumeront seuls la gérance de la Société, avec tous les pouvoirs, droits et obligations qui sont attachés à ces fonctions. Le Gérant commandité cessant ses fonctions, ainsi que les héritiers ou ayants droit du Gérant commandité décédé, perdront immédiatement et de plein droit la qualité d’associé commandité. En cas de cessation de fonction d’un Gérant commandité, et donc de la perte de sa qualité d’associé commandité, à la suite de son décès ou de l’atteinte de la limite d’âge fixée ci-dessus, l’article 1 des statuts sera modifié de plein droit ; acte en sera dressé par les autres associés commandités qui en assureront la publication. Au cas où la Gérance ne peut plus être exercée faute de Gérant, commandité ou non commandité, en fonction, pour quelque motif et en quelque circonstance que ce soit ou dans l’hypothèse où la Gérance est dans l’impossibilité d’exercer son mandat pendant une période supérieure à soixante jours consécutifs, cette impossibilité étant constatée par décision motivée du Conseil de surveillance, la Gérance sera de plein droit assurée par le ou les associés commandités ; ce ou ces derniers, dans le cadre de leur mission, devront alors convoquer dans un délai qui ne saurait excéder une année une Assemblée générale des actionnaires en vue de proposer la nomination d’un ou de plusieurs nouveaux Gérants, commandités ou non commandités. Jusqu’au jour où la nomination du ou des nouveaux Gérants sera définitive vis-à-vis des tiers, le ou lesdits associés commandités, personnes physiques ou morales, disposeront ensemble ou séparément des pouvoirs prévus à l’article 10 ci-dessus. Après cessation de leurs fonctions intérimaires du fait de cette nomination, ils conserveront la qualité d’associés commandités. Au cas où la Gérance de la Compagnie viendrait à être exercée uniquement par des Gérants non commandités, ceux-ci devraient répondre de leur mission à l’associé ou aux associés commandités eu égard à la responsabilité assumée par ce ou ces derniers dans l’attente d’une nomination d’un ou de plusieurs nouveaux Gérants commandités. Le ou les nouveaux Gérants seront nommés selon les modalités précisées à l’article 10 ci-dessus. Ils seront investis ensemble ou séparément de la plénitude des pouvoirs attachés à cette fonction par la Loi et par les présents statuts.

13-2 – Révocation – démission

La révocation d’un Gérant non commandité pourra être décidée, pour justes motifs, par le ou les associés commandités, statuant à l’unanimité, après consultation du Conseil de surveillance. La démission d’un Gérant non commandité n’est recevable qu’à la condition d’être notifiée par lettre recommandée aux autres Gérants et aux associés commandités, trois mois au moins à l’avance. Elle ne prendra effet qu’à l’expiration de ce délai. »

Nouvelle rédaction :

« Article 13

13-1 – Cessation de fonction des gérants

Les fonctions d’un gérant prennent fin par l’arrivée du terme de son mandat, sa démission, sa révocation, son décès, son incapacité, ou l’atteinte de la limite d’âge. La démission d’un gérant commandité n’est recevable qu’à la condition d’être notifiée par lettre recommandée avec avis de réception aux autres gérants et à l’associé commandité non gérant, six mois au moins avant la date de la prochaine Assemblée générale annuelle appelée notamment à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Ladite démission ne prendra effet qu’à l’issue de cette Assemblée qui sera appelée à accepter cette démission en statuant en la forme d’une Assemblée générale extraordinaire. La démission d’un gérant non commandité n’est recevable qu’à la condition d’être notifiée par lettre recommandée aux autres gérants et aux associés commandités, trois mois au moins à l’avance. Elle ne prendra effet qu’à l’expiration de ce délai. La révocation d’un gérant commandité ou non commandité pourra être décidée, pour juste motif, par l’associé commandité non gérant après accord du Conseil de surveillance. A cet effet, l’associé commandité non gérant devra transmettre sa proposition de décision au Conseil de surveillance qui disposera de deux mois pour se prononcer. Toutefois, aussi longtemps qu’un associé commandité gérant demeurera en fonction sans autre limitation de durée que la limite d’âge statutaire, les décisions à prendre par l’associé commandité non gérant en application du présent article le seront d’un commun accord avec ledit associé commandité gérant à moins que la décision à prendre porte sur sa propre révocation.

13- 2 – Effets de la cessation de fonction des gérants

La cessation de fonction, pour quelque cause que ce soit, d’un gérant commandité n’entraînera pas la dissolution de la Société. En cas de cessation de fonction d’un gérant commandité pour quelque cause que ce soit et sans préjudice des dispositions de l’alinéa 2 de l’article 13-1 :

- celui-ci, ou ses héritiers ou ayants droit en cas de décès, perdront immédiatement et de plein droit la qualité d’associé commandité et demeureront uniquement simples actionnaires,

- l’article 1 er des statuts sera modifié de plein droit par dérogation à l’article 26 ; acte en sera dressé par les autres associés commandités qui en assureront la publication.

En cas de cessation des fonctions de l’un des gérants commandités ou non commandités pour quelque cause que ce soit, le ou les gérants restant en fonction assumeront seuls la gérance de la Société, avec tous les pouvoirs, droits et obligations qui sont attachés à ces fonctions, tels que précisés aux articles 10, 11 et 12 ci-dessus. Au cas où il serait mis fin par anticipation aux fonctions d’un gérant en cours de mandat d’une durée limitée, suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, en l’absence de faute grave de ce gérant, celui-ci, qu’il soit commandité ou non commandité, pourra avoir droit, à l’initiative de l’associé commandité non gérant et après accord du Conseil de surveillance, à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les 2 exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Au cas où la gérance ne peut plus être exercée faute de gérant, commandité ou non commandité, en fonction, pour quelque motif et en quelque circonstance que ce soit ou dans l’hypothèse où la gérance est dans l’impossibilité d’exercer son mandat pendant une période supérieure à soixante jours consécutifs, cette impossibilité étant constatée par décision motivée du Conseil de surveillance, la gérance sera de plein droit assurée par l’associé commandité non gérant ; ce dernier, dans le cadre de sa mission, devra alors convoquer dans un délai qui ne saurait excéder une année une Assemblée générale des actionnaires en vue de proposer la nomination d’un ou de plusieurs nouveaux gérants, commandités ou non commandités. Jusqu’au jour où la nomination du ou des nouveaux gérants sera définitive vis-à-vis des tiers, l’associé commandité non gérant disposera des pouvoirs prévus à l’article 10 ci-dessus. Après cessation de ses fonctions intérimaires du fait de cette nomination, il conservera la qualité d’associé commandité. »

– Décide en conséquence de remplacer au 1er alinéa de l’article 34 des statuts les mots « sous les articles 13 et 14 » par les mots « à l’article 13-2 ».

Neuvième résolution (Organisation et limitation des pouvoirs des gérants). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :

- d’instituer une présidence de la gérance qui sera dévolue au gérant unique en fonction, commandité ou non commandité ou, en cas de pluralité de gérants, par ordre de priorité, au gérant commandité déjà en fonction à la date de la présente Assemblée ou à l’un des gérants commandités désigné après consultation du Conseil de surveillance par l’associé commandité non gérant, ou à l’un des gérants non commandités désigné selon les mêmes modalités.

- que le président de la gérance définira les domaines de compétence de chacun des gérants et déterminera les limites de leurs pouvoirs ; il fixera leurs objectifs annuels ; il en informera le Conseil de surveillance ; il animera et orientera l’action des gérants en conservant un pouvoir ultime de décision.

- que le président de la gérance et les autres gérants devront informer le Conseil de surveillance de la situation de la Société et des sujets significatifs dont la liste sera précisée dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance et devront communiquer à l’associé commandité non gérant les informations sur la Société nécessaires à l’exercice des missions qui lui sont confiées par la Loi et par les statuts de la Société.

- en conséquence, de remplacer les 6ème à 12ème alinéas de l’article 10 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction :

« Dans le cas où il existe plusieurs Gérants, ils peuvent agir ensemble ou séparément. Dans le cas où il n’existe qu’un seul Gérant, tout ce qui est dit dans les statuts concernant les Gérants s’applique au Gérant unique. Les Gérants, agissant conjointement ou séparément, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société et faire toutes opérations se rattachant à son objet. Ils peuvent notamment faire toutes ventes et achats de matières premières et marchandises, souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce, faire tous traités et marchés, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement, exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant. Les Gérants, agissant conjointement ou séparément, auront également le droit de faire seuls tous emprunts de toute nature à la seule exception des emprunts obligataires, de donner toutes sûretés et garanties mobilières ou immobilières et notamment de constituer toutes hypothèques, tous nantissements de toute nature, de donner mainlevée pour toutes garanties et hypothèques, de consentir tous avals et cautions, de faire seuls tous achats et ventes de biens et droits mobiliers et immobiliers, de créer tous établissements et toutes sociétés, de prendre toutes participations, faire tous apports, souscrire ou vendre toutes actions, en un mot, de faire tous actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à la marche et au développement de la Société, sauf ceux qui sont de la compétence des Assemblées générales des actionnaires. L’énumération qui précède est énonciative et non limitative. Le Gérant, ou chacun des Gérants, peut sous sa responsabilité constituer des fondés de pouvoirs, ainsi que des mandataires, le tout pour une ou plusieurs catégories d’opérations ou un ou plusieurs objets déterminés. Les Gérants nomment et révoquent tous directeurs, ingénieurs, représentants, employés ou agents, déterminent leurs attributions, traitements, salaires et autres avantages fixes ou proportionnels, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite. Pour répondre aux exigences légales sur la fixation d’une limite d’âge des Gérants,les fonctions de tout Gérant prennent fin, quelle que soit la durée de son mandat, à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de soixante-douze ans ; toutefois, ses fonctions peuvent être prorogées, en une ou plusieurs fois, d’une durée totale de trois années au maximum à compter de l’Assemblée générale ordinaire précitée ; toute décision de prorogation est prise selon les modalités de nomination des Gérants prévues au présent article. »

Nouvelle rédaction

« Article 10-2 – Président de la gérance

La présidence de la gérance sera assurée de plein droit :

- par le seul gérant en fonction, qu’il soit commandité ou non commandité,

- par le gérant commandité nommé sans autre limitation de durée que la limite d’âge statutaire, en cas de pluralité de gérants commandités,

- par le gérant commandité en cas de présence d’un gérant commandité et d’un ou plusieurs gérants non commandités.

En cas de pluralité de gérants commandités tous nommés pour une durée déterminée, en présence ou non de gérants non commandités, l’associé commandité non gérant, après avoir consulté le Conseil de surveillance de la Compagnie, désigne un président de la gérance parmi les gérants commandités. S’il n’existe que des gérants non commandités, l’associé commandité non gérant, après avoir consulté le Conseil de surveillance de la Compagnie, désigne un président de la gérance parmi les gérants non commandités.

Article 10-3 – Pouvoirs et obligations des gérants

Dans le cas où il n’existe qu’un seul gérant, tout ce qui est dit dans les statuts concernant les gérants s’applique au gérant unique. Chacun des gérants a le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des tiers à l’exception des emprunts obligataires et sous réserve de l’application des dispositions ci-après. Le président de la gérance définit les domaines de compétence de chacun des gérants et détermine les limites de leurs pouvoirs. Il fixe leurs objectifs annuels ; il en informe le Conseil de surveillance. Le président de la gérance anime et oriente l’action des gérants en conservant un pouvoir ultime de décision. Le président de la gérance et les autres gérants ont l’obligation d’informer conjointement et régulièrement le Conseil de surveillance de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Le président de la gérance et les autres gérants devront communiquer à l’associé commandité non gérant les informations sur la Société nécessaires à l’exercice des missions qui lui sont confiées par la Loi et les présents statuts. Au cas où la gérance de la Compagnie viendrait à être exercée uniquement par des gérants non commandités, ceux-ci devraient répondre de leur mission à l’associé commandité non gérant eu égard à la responsabilité assumée par ce dernier, dans l’attente d’une nomination d’un ou de plusieurs nouveaux gérants commandités selon les modalités précisées à l’article 10-1 ci-dessus. Le gérant, ou chacun des gérants, peut sous sa responsabilité constituer des fondés de pouvoirs, ainsi que des mandataires, le tout pour une ou plusieurs catégories d’opérations ou un ou plusieurs objets déterminés.»

- Décide en conséquence, de remplacer, au 1er alinéa de l’article 16 des statuts, les mots "Le Conseil se réunit toutes les fois qu’il juge convenable sur convocation, soit de son Président, soit de la gérance. » par les mots « Le Conseil se réunit toutes les fois qu’il juge convenable sur convocation, soit de son Président, soit du président de la gérance. ».

- Décide en conséquence, de remplacer le 1er alinéa de l’article 22 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction

« L’Assemblée générale est présidée par l’un des Gérants ou soit sur l’initiative des Gérants soit en leur absence, par le Président du Conseil de surveillance. En cas d’absence de tous Gérants et du Président du Conseil de surveillance, l’Assemblée désigne elle-même son Président. »

Nouvelle rédaction

« L’Assemblée générale est présidée par le président de la gérance ou (i) à son initiative ou en son absence, par un autre gérant associé commandité ou (ii) en son absence, par un gérant non commandité, ou (iii) en l’absence de tout gérant, par le Président du Conseil de surveillance. En cas d’absence de tout gérant et du Président du Conseil de surveillance, l’Assemblée désigne elle-même son Président. »

- Décide en conséquence, de remplacer au 2ème alinéa de l’article 27 des statuts les mots « de la majorité en nombre des commandités » par les mots « de l’associé commandité non gérant ».

Dixième résolution (Pouvoirs du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

- Décide que le Conseil de surveillance, dans le cadre de sa mission de contrôle permanent de la gestion, aura le pouvoir d’apprécier la qualité de la gestion exercée par les gérants.

- Décide que le Conseil de surveillance devra dorénavant donner son avis sur la répartition entre les Associés commandités, gérants et non gérants, des prélèvements statutaires leur revenant en application de l’article 30 des statuts.

- Décide que le Conseil de surveillance exercera les pouvoirs relatifs à la composition de la gérance et à la rémunération des gérants en conséquence des dispositions introduites dans les articles 10, 12 et 13 des statuts de la Société.

- Décide en conséquence, de modifier le texte de l’article 17 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction :

« Article 17

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société ; il dispose à cet effet des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux Comptes. Il fait à l’Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les éventuelles irrégularités et inexactitudes qu’il aurait pu relever dans les comptes de l’exercice. Il est saisi en même temps que les Commissaires aux Comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci par la gérance. Il est consulté par le ou les associés commandités sur toute proposition relative à la composition de la gérance, à la rémunération du ou des Gérants non commandités et à l’attribution aux Gérants d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie. Il peut en outre convoquer l’Assemblée générale des actionnaires. Enfin, le Conseil de surveillance doit autoriser les conventions prévues par les articles L.225-38 et suivants et L.226-10 du Code de commerce. »

Nouvelle rédaction :

« Article 17

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. A ce titre, il apprécie la qualité de la gestion de la Société assurée par la gérance. L’accord du Conseil de surveillance est requis, dans les conditions prévues aux articles 10 et 13 des statuts, sur les propositions de l’associé commandité non gérant en matière (i) de renouvellement de mandat et de révocation des gérants commandités ou non commandités, et (ii) de versement, le cas échéant, d’une indemnité à un gérant, commandité ou non, au cas où il serait mis fin à son mandat suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, en l’absence de faute grave de ce gérant. Le Conseil de surveillance est consulté par les associés commandités ou par l’associé commandité non gérant, le cas échéant, et émettra un avis qui sera communiqué à la prochaine Assemblée générale :

- sur toute proposition relative à la nomination de nouveaux gérants,

- sur les décisions de nomination du président de la gérance à prendre dans les conditions prévues à l’article 10-2 ci-dessus,

- sur la détermination de la rémunération globale des gérants non commandités,

- sur la répartition entre les associés commandités, gérants et non gérants, des prélèvements statutaires leur revenant en application de l’article 30 des statuts,

- sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie aux gérants commandités ou non commandités.

Le Conseil de surveillance est informé conjointement et régulièrement par le président de la gérance et les autres gérants de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Il rend compte à l’Assemblée générale de l’exercice de ses missions. Il peut en outre convoquer l’Assemblée générale des actionnaires. Enfin, le Conseil de surveillance doit autoriser les conventions prévues par les articles L.225-38 et suivants et L.226-10 du Code de Commerce.»

– Décide en conséquence de rajouter à la fin du 1er alinéa de l’article 12 des statuts les mots «, après consultation du Conseil de surveillance.».

Onzième résolution (Nomination d’un gérant associé commandité). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires décide :

- sur proposition de l’unanimité des Associés commandités, de nommer M. Jean-Dominique Senard en qualité de gérant associé commandité de la Compagnie pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

- en conséquence, de modifier le texte du 2ème alinéa de l’article 1er des statuts qui devient : « Monsieur Michel ROLLIER et Monsieur Jean-Dominique SENARD, gérants ».

Douzième résolution (mise à jour des statuts avec les dispositions réglementaires issues de la codification du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :

- de mettre à jour les statuts avec les dispositions résultant de la codification du texte du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales dans la partie réglementaire du Code de commerce.

- en conséquence la modification corrélative du texte des articles suivants :

- Au 3ème alinéa de l’article 6 des statuts, les mots «à application des articles L.228-27 et suivants du Code de commerce et des articles 208 et suivants du décret du 23 mars 1967 » sont remplacés par les mots « à application des articles L.228-27 et suivants et R.228-24 et suivants du Code de commerce » ;

- Au 3ème alinéa de l’article 33 des statuts, les mots « par l’article 197 du décret du 23 mars 1967 » sont remplacés par les mots « par l’article R.225-166 du Code de commerce ».

Treizième résolution (harmonisation des statuts avec les nouvelles dispositions en matière d’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :

- de modifier les statuts concernant les modalités de convocation, d’information, de vote électronique et de vote par procuration des actionnaires afin de les harmoniser avec les dispositions légales et règlementaires résultant de l’entrée en vigueur de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 portant transposition de la directive n° 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées et des décrets n° 2010-684 du 23 juin 2010 et n° 2010-619 du 23 décembre 2010 relatifs aux droits des actionnaires de sociétés cotées.

- en conséquence, de remplacer le 6ème alinéa de l’article 22 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction

« Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la Loi et la réglementation, se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, membre de l’Assemblée ou par son conjoint, ou voter par correspondance et adresser, préalablement à l’Assemblée, leur formulaire de procuration et de vote par correspondance, par envoi postal ou par un moyen électronique de télécommunication. »

Nouvelle rédaction

« Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par la Loi et les dispositions réglementaires.

A cet effet, ils peuvent retourner par courrier postal ou par tout moyen électronique de communication le formulaire de procuration et de vote à distance envoyé par la Société par voie postale ou par tout moyen électronique de communication.

Sur décision prise par la gérance, communiquée dans l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (B.A.L.O.), ils peuvent également participer à l’Assemblée générale par Internet avant la réunion, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation et selon les modalités, notamment de délais, définies dans ladite décision.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin le formulaire électronique de procuration et de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés.

La saisie et la signature dudit formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté dans la décision précitée et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits opposables à tous et uniquement révocables dans les conditions légales et réglementaires, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. ».

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

Autorise :

- les Gérants, ou l’un d’entre eux, à annuler sur leurs seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social ;

- les Gérants, ou l’un d’entre eux, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

- Délègue aux Gérants, ou à l’un d’entre eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation pour 38 mois donnée aux Gérants à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités :

- Autorise les Gérants ou l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’ils détermineront parmi les salariés de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 dudit Code, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ;

- Décide que les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par les Gérants ou l’un d’eux ;

- Décide que les gérants ou l’un d’eux détermineront l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises, dans une proportion variable fixée selon le niveau de responsabilité du bénéficiaire dans l’entreprise, à des conditions de performance internes déterminées avec l’avis favorable du Conseil de surveillance de la Société ;

- Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit :

- au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; soit

- pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

étant entendu que les Gérants auront la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourront dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que dans le premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation ;

- Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

- Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

- Confère aux Gérants ou à l’un d’eux les pouvoirs les plus étendus, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur, pour :

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ;

- inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

- prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la Société ; et

- d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.

La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.