Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2010, approuve les comptes sociaux annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat à tous les Administrateurs durant l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un bénéfice net de 11 437 089,57 €, majoré du report à nouveau de l’exercice précédent d’un montant de 472 479 974,21 €, soit un total de sommes distribuables de 483 917 063,78 €, ainsi qu’il suit :

- à la réserve légale pour 1 975,00 €

- aux actionnaires à titre de dividende pour 6 175 085,70 €

- au report à nouveau pour 477 740 003,08 €

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,70 € par action. Ce dividende sera mis en paiement le 18 mars 2011.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Nombre d’actions

Valeur

nominale

Montant

distribution

Dividende net

par action

Distribution éligible à l’abattement prévu à l’article

L.158-3-2 du CGI

2008/2009

8.696.887

€ 10

€ 13.045.330,50

€ 1,50

€ 13.045.330,50

2007/2008

8.683.682

€ 10

€ 23.445.941,40

€ 2,70

€ 23.445.941,40

2006/2007

8.712.863

€ 10

€ 23.524.730,10

€ 2,70

€ 23.524.730,10

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2010, approuve les comptes consolidés annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Lesdits comptes consolidés au 30 septembre 2010 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 1 427 millions d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 7 275 milliers d’euros.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à € 180.000.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

— le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social,

— le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à € 100 par action (hors frais d’acquisition).

A titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de € 100, s’élèverait à € 75.891.600, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2010, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.

Etant précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de, par ordre de priorité décroissant :

1) animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI,

2) attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise,

3) remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction,

5) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’Assemblée Générale décide que :

— l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

— en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation afin :

— d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) ;

— de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 février 2010.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir par suite des rachats réalisés en application de la sixième résolution de la présente Assemblée, et des rachats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation précédente donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2010 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Huitième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des 21ème, 22ème et 23ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2010). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en vertu des vingt et unième, vingt deuxième et vingt troisième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2010, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de € 44.000.000 fixé par les vingt et unième, vingt deuxième et vingt troisième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2010.

La présente autorisation est valable jusqu’au 18 avril 2012.

Neuvième résolution (Autorisation de consentir aux dirigeants sociaux et à certains membres du personnel des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des membres du personnel – ou de certains d’entre eux – des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle.

En vertu de la présente autorisation, et sous réserve des conditions prévues à l’article L.225-186-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté de consentir lesdites options :

— Soit aux dirigeants sociaux,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la Société,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la Société.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 250.000.

Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration. La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

— qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et correspondra à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour,

— qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; ce prix correspondra à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour et ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser une opération financière pendant la période d’exercice des options. Dans ce cas, la Société procédera à un ajustement du nombre et du prix des options selon les dispositions par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options de souscription ou d’achat d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi, d’en désigner les bénéficiaires et d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour procéder à la mise en oeuvre de ces options d’achat ou de souscription, conformément aux prescriptions légales et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 février 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Dixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise du Groupe – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2010 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise du Groupe (ou à tout fonds commun de placement existant ou à créer dont ces salariés seraient souscripteurs des parts) ;

— supprime en faveur de ces bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 850.000 euros ;

— décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;

— décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée Générale décide en outre que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de :

- fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,

- constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de la loi n° 1770-2006 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l’actionnariat salarié, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe Pierre & Vacances, dans les conditions fixées par la loi.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 février 2010 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Onzième résolution (Modification de l’article 11 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts pour le rédiger comme suit :

« Le Président est toujours rééligible. Il pourra continuer à exercer ses fonctions jusqu’à « l’âge de 80 ans. Passé cette limite, il sera réputé démissionnaire d’office.

Le reste de l’article demeure sans changement.

Douzième résolution (Modification de l’article 16 des statuts : mise en conformité avec le décret n° 2010-684 du 23 juin 2010). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer entre le 1er alinéa et le 2ème alinéa de l’article 16.5, le nouvel alinéa suivant :

« Les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration par tous moyens de télétransmission (y compris par voie électronique). Lorsqu’il en est fait usage, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le mandat de représentation d’un actionnaire à l’Assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire ».

Le reste de l’article demeure sans changement.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.