Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts :

— autorise le Conseil d’administration à émettre et attribuer gratuitement, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

— décide que les BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 8% du capital social actuel de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond global prévu par la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 mai 2010 ;

— décide que les BSPCE seront incessibles ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :

– soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les 6 mois précédant l’attribution des BSPCE ;

– soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ;

— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. Les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de ce jour, les titres auxquels donneront droit les BSPCE devant être émis dans un délai de cinq ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Ils perdront toute validité après cette date ;

— confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;

– déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, les performances économiques sur lesquelles ils devront être indexés ;

– déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;

– sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Deuxième résolution (Modification de l’article 18 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit, l’article 18 des statuts :

— Article 18 : Affectation et répartition des bénéfices : Il est inséré entre les 6e et 7e alinéas de l’article 18 des statuts l’alinéa suivant :

– « En cas de distribution aux actionnaires, l’assemblée générale à la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement en numéraire ou en actions de la Société. »

Le reste de l’article 18 des statuts demeure inchangé.

Troisième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.