Première résolution. – L’assemblée générale prend acte du rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, du rapport spécial du conseil sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, du rapport spécial du conseil sur la réalisation des opérations d’achat d’actions, du rapport complémentaire du conseil sur les délégations en matière d’augmentation de capital et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. L’assemblée générale, ayant pris acte de ces rapports, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport général et du rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 23 104 282 €.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 39-4 et 223 quater du code général des impôts, non admises en charges déductibles, lesquelles s’élèvent pour l’exercice 2007 à la somme de 5 980 €. L’impôt supporté est de 2 059 €.

L’assemblée générale constate l’absence de conventions réglementées.En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution :

Le résultat de l’exercice, soit
23 104 282 €

Majoré du report à nouveau d’un montant de
7 400 468 €

Forme un total distribuable de
30 504 750 €

L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :

Acompte sur dividende
6 007 917 €

Solde dividende
9 428 618 €

Total dividende
15 436 535 €

Réserve légale
4 938 €

Le solde distribuable est affecté au report à nouveau
15 063 277 €

Le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2007 à chaque action sera de 0,26 €, fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3 du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.

La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de la création d’actions nouvelles issues de l’attribution gratuite d’actions, de la levée d’options ou de l’exercice de bons de parts de créateur d’entreprise.

Conformément aux articles L 232-18 et suivants du code de commerce, l’assemblée générale décide que :

le solde du dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu pour tout ou partie soit en numéraire, soit en actions;
le prix de réinvestissement du solde en actions ABC arbitrage bénéficiera d’une décote de 10% par rapport au cours de référence formé par la moyenne de 20 séances de bourse précédent l’assemblée minoré du solde du dividende (0,26€) avec néanmoins avec un prix plancher fixé à 5,5€.
à cet effet, chaque actionnaire, titulaire d’actions, pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde du dividende lui revenant ;
pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende en actions et lorsque le montant total du solde du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actions nouvelles, l’actionnaire recevra à son choix soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;
les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2008 ;
la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai ;
elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du solde du dividende, et à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :

en euros
2004
2005
2006

Nature et période du versement
Solde versé en 2005
Acompte versé en 2004
Solde versé en 2006
Acompte versé en 2005
Solde versé en 2007
Acompte versé en 2006

Montant
0,10(2)
0,50(1)
0,10(3)
0,10(2)
0,20(3)
0,13(3)

Dividende total versé
0,60
0,20
0,33

(1) ce dividende a bénéficié d’un avoir fiscal de 50 % pour les personnes physiques

(2) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France

(3) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France

Troisième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 20 729 129 €.

Quatrième résolution. – Conformément à l’article 18 des statuts et à l’article L 232-12 du code de commerce, l’assemblée générale donne le pouvoir au conseil d’administration de décider de la possibilité pour les actionnaires de percevoir en actions tout ou partie du ou des éventuels acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2008 et d’en fixer les modalités dans les limites énoncées à l’article L. 232-19 du code de commerce.

Le délai d’exercice de l’option ne pourra être supérieur à 90 jours à compter du détachement du droit d’option.

Cinquième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, à acheter des actions de la société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs par ordre de priorité :

l’animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’autorité des marchés financiers ;
l’attribution, la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;
l’annulation des actions sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée Générale dans sa 6ème résolution à caractère extraordinaire ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;
la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Ces achats d’actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Les opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales en vigueur.

L’assemblée générale fixe à 12 € par action le prix maximum d’achat.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.

Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra pas dépasser 10 % de son capital social ; le montant maximum autorisé pour cette opération est fixé à 10 millions d’€.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Pour toute mise en oeuvre mettant en jeu plus de 500.000 € de trésorerie, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois ; elle prendra effet à compter de son utilisation par le conseil d’administration et annulera et remplacera celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2007.

Sixième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisé dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises et plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Septième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du code de commerce :

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles et/ou d’acquisition d’actions existantes, émises de manière autonome ou ensemble avec d’autres valeurs mobilières, à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 300 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois. Cette autorisation annule et remplace les autorisations précédentes.

Huitième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à hauteur d’un montant nominal de 150 000 € par l’émission d’actions réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment, à :

se décider sur l’émission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société institué à l’initiative de la société ;
arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, notamment le prix de souscription des actions nouvelles ;
constater le nombre d’actions émises ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.

L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires de ces actions, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises.

La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.