Première résolution extraordinaire (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit de catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixée à 2.000.000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 5ème résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

- Les sociétés de gestion spécialisées dans l’investissement et souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché d’Euronext Paris, et capitalisant le cas échéant moins de 500 millions d’euros, sociétés de gestion agissant pour le compte d’un ou plusieurs de leurs fonds, quels qu’ils soient, et ce y compris fonds commun de placement dans l’innovation et fonds communs de placement à risque. Le nombre de sociétés de gestion susceptibles de participer à cette émission sera limité à 20.

— décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions ci-après :

- Le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacun des titres émis ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé au jour où l’émission sera décidée, par le conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise.

- Ces critères seraient appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives.

— délègue au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

— décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

- assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Deuxième résolution extraordinaire (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec appel public à l’épargne ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

— décide que :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixé à 2.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 5ème résolution ;

— en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :

- les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

- le conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris l’offre au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment par conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Troisième résolution extraordinaire (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec appel public à l’épargne ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

— décide de fixer à 2.000.000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 5ème résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou à toutes valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation ;

— décide que le prix d’émission des titres dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration sera déterminé par celui-ci et fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission étant précisé qu’en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le ou les commissaires aux comptes de la Société ;

— décide qu’en cas de réalisation de la condition suspensive à laquelle elle est subordonnée, la présente délégation privera d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée par le conseil d’administration, toute délégation de compétence antérieure de même nature ;

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment par conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Quatrième résolution extraordinaire (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et dans la limite du plafond global fixé à la neuvième résolution, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant d’augmentation de la valeur nominale des actions, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles et/ou celle d’effet de l’élévation de la valeur nominale des actions ;

- décider, en cas de distribution d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant d’un droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Cinquième résolution extraordinaire (Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des, 1ère, 2ème, 3ème et 4ème résolutions). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide que :

— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des première, quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions ci-dessus est fixé à 2.000.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu desdites résolutions ci-dessus (en ce compris les obligations convertibles à émettre) est fixé à 15.000.000 euros.

Sixième résolution extraordinaire (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180-I du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés, en France ou à l’étranger, et éventuellement les mandataires sociaux dirigeants, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180-I du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

— décide que les options de souscription d’actions et les options d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social au moment de l’utilisation de la délégation par le conseil d’administration ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des options de souscription et des options d’achat émises par la Société, qui ne seront pas caduques ou auxquelles leur bénéficiaire n’aura pas renoncé individuellement, et qui n’auront pas encore été exercées à la date d’attribution. Il est également précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global visé à la quatorzième résolution ;

— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où ces options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la loi alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice de l’option accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ;

— confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

- arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux ;

- fixer les modalités et conditions des options, et notamment, (i) la durée de leur validité, étant entendu qu’elle ne pourra excéder dix (10) ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non conversabilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la date de levée de l’option ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles issues de l’exercice des options de souscriptions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Septième résolution extraordinaire (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés en France ou à l’étranger et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et qui répondent aux conditions fixées par la loi ;

— prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ;

— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite de 10 %, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d’actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du conseil d’administration ;

— décide que l’attribution effective des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans ;

— prend acte que le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;

— prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le conseil d’administration dispose d’une délégation de compétence conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ;

— prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;

— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour ;

— confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

- arrêter la liste des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions alloué à chacun d’eux ;

- fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions ;

- arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein de la réserve légale ;

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Huitième résolution extraordinaire (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts :

— autorise le conseil d’administration à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après “les BSPCE”), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

— décide que les BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social au moment de l’utilisation par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution ;

— décide que les BSPCE seront incessibles ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :

- soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE ;

- soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ;

— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. Les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, les titres auxquels donneront droit les BSPCE devant être émis dans un délai de cinq (5) ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Ils perdront toute validité après cette date ;

— confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

- arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;

- déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ;

- déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;

- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Neuvième résolution extraordinaire (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d’actions à souscrire en numéraire et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la Société ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital au moment de l’utilisation par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide que le prix de souscription des actions à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, gratuitement des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Dixième résolution extraordinaire (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (Direction Générale ou Direction Elargie)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Membres de la Direction générale ou de la Direction élargie de la Société. Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d’administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 10 personnes. » ;

— fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

— décide que :

- le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 450.000, sachant que chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société,

- en conséquence, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 450.000 étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

— décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons, sera égal à 1 euros ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA au titre de la présente délégation ;

— constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA ;

— décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission de BSA et notamment :

- arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et modalités des BSA émis en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,

- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Onzième résolution extraordinaire (Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des 6ème, 7ème, 8ème et 9ème résolutions). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des 6ème, 7ème , 8ème et 9ème ci-dessus est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Douzième résolution extraordinaire (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité notamment requises par la loi.