Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration exposant l’activité de la société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice,

— du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte d’un montant de 6 359 134,35 euros.

Deuxième résolution (Approbation des charges non déductibles des bénéfices relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prend acte de l’absence, au titre de l’exercice écoulé, de charges non déductibles des bénéfices relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.

Quatrième résolution (Approbation du rapport du président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration,

approuve les termes desdits rapports.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2009 proposée par le conseil d’administration, soit :

— Perte nette comptable

-6 359 134,35 euros

laquelle est affectée au poste

=====

« Report à nouveau » du bilan.

Le poste "Report à nouveau " du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de

-14 734 748,14 euros

L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts telles que modifiées par la Loi de finances pour 2006 du 30 décembre 2005 nº2005-1719, qu’au titre des trois derniers exercices, il n’a été distribué aucun dividende.

Sixième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2009.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur de monsieur Philippe Karmin, coopté par le conseil d’administration en date du 15 octobre 2009 en remplacement de monsieur Richard Germain, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Monsieur Philippe Karmin, présent à la réunion, déclare réitérer, en tant que de besoin, l’acceptation de ses fonctions d’administrateur, déjà donnée par lui lors de sa nomination provisoire et déclare qu’il n’exerce aucune fonction et n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer les fonctions d’administrateur de la société.

Huitième résolution (Autorisation consentie par l’assemblée générale au conseil d’administration pour permettre à la société de mettre en place un programme de rachat de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :

1) l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ;

2) la remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital ;

4) l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Rocamat par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et sans être influencé par la société ;

5) l’annulation des actions ainsi acquises, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; et

6) la mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La société pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Le nombre maximal d’actions au titre de la présente résolution pouvant être achetées ne pourra excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, étant rappelé qu’à ce jour aucune action de la société n’est détenue par la société.

Le montant des opérations de rachats réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 M€, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

Neuvième résolution (Délégation au conseil d’administration en vue de l’attribution gratuite d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’approbation par les actionnaires de la dixième et onzième résolution des présentes :

1) autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, et dans ce dernier cas conformément à la onzième résolution des présentes ;

2) décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, en vertu de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ;

4) autorise le conseil d’administration à soumettre, le cas échéant et notamment dans les cas prévus par la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires à la réalisation de conditions de présence et de performance ;

5) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition qui sera fixée par le conseil d’administration et sera, sous réserve des dispositions du paragraphe 7, d’une durée minimale de 2 ans, l’attribution définitive des actions pouvant néanmoins intervenir avant ce terme dans les conditions fixées par la loi ;

6) décide que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, telle que fixée par le conseil d’administration, sous réserve des dispositions du paragraphe 7, ne pourra être inférieure à 2 ans à compter de la fin de la période d’acquisition, les actions devenant cependant librement cessibles avant l’expiration de ce délai dans les conditions fixées par la loi ;

7) décide que la période d’acquisition pourra être d’une durée minimale de 4 ans pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration, auquel cas la durée minimale de l’obligation de conservation est supprimée ;

8) autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital de la société à la date de la décision d’attribution des actions par le conseil d’administration conformément à l’article L.225-197-1, I du Code de commerce ;

9) autorise le conseil d’administration à réaliser, conformément à la douzième résolution des présentes, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution ; et

10) prend acte que la présente décision comporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’actions gratuites, à leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes, augmenter les durées des périodes d’acquisition et de conservation, augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions et modifier les statuts en conséquence.

Dixième résolution (Autorisation d’une opération de réduction de capital motivée par des pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, (i) sous réserve de l’approbation par les Actionnaires de la neuvième et de la onzième résolution des présentes et (ii) sous réserve de l’accord portant sur la réduction de capital, objet de la présente résolution des établissements bancaires et financiers parties aux contrats de Prêt Senior conclu le 27 juillet 2005 tel que modifiés d’une part, ainsi que de celui des titulaires d’Obligations Juniors (OBSA 1) et Seniors (OBSA 2) émises par Rocafin conformément aux termes des contrats d’émission du 27 juillet 2005 tels que modifiés d’autre part,

1) constate, sous réserve de l’adoption des première et cinquième résolutions ci-avant, que les comptes clos au 31 décembre 2009, dûment approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle en date de ce jour, font apparaître un report à nouveau d’un montant négatif de (8 375 612,79) euros et une perte au titre dudit exercice d’un montant de (6 359 134,35) euros – laquelle a été affectée au poste « report à nouveau » du bilan. Après affectation du résultat, le report à nouveau s’élève par conséquent à la somme négative de (14 734 748,14) euros ;

2) prend acte des termes du rapport des commissaires aux comptes sur le projet de réduction de capital, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce ;

3) autorise une réduction de capital d’un montant de 10 095 237 euros effectuée par voie de réduction de la valeur nominale des actions de deux euros (2€) à un euro (1€) ;

4) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser les opérations autorisées par l’assemblée générale, et en particulier

(i) constater la réalisation des conditions suspensives à la réduction de capital, objet de la présente résolution des établissements bancaires et financiers parties aux contrats de Prêt Senior conclu le 27 juillet 2005 tel que modifiés d’une part, ainsi que de celui des titulaires d’Obligations Juniors (OBSA 1) et Seniors (OBSA 2) émises par Rocafin conformément aux termes des contrats d’émission du 27 juillet 2005 tels que modifiés d’autre part ;

(ii) constater, en conséquence, le caractère définitif de la réduction de capital autorisée aux termes de la présente résolution, ou au contraire qu’il n’y a pas lieu à réduction de capital ; et

(iii) modifier les statuts de la société en conséquence.

Onzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’un nombre maximum de 500.000 actions par incorporation d’une partie des primes, réserves et bénéfices). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale de la neuvième et dixième résolution des présentes,

1) délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’un nombre maximum de 500.000 actions nouvelles par l’incorporation au capital d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’Émissions », en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera à l’effet d’attribuer des actions gratuites conformément à la neuvième résolution des présentes ;

2) prend acte que les actionnaires ont renoncé de plein droit, en faveur des bénéficiaires d’actions gratuites, à leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles aux termes de la neuvième résolution des présentes.

3) confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

1) délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation.

3) décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 2 M€ ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est fixé indépendamment des conséquences sur le capital social des ajustements destinés à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

4) confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

Treizième résolution (Consultation triennale des actionnaires sur une augmentation de capital réservée aux salariés conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que les actions détenues par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital social ;

1°) décide d’augmenter le capital social d’un montant en numéraire de cinq cent mille (500.000) euros par l’émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles d’une valeur nominal d’un euro (1€) chacune, à libérer en espèces et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise établi par la société dans les conditions prévues par l’article L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

2°) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires, pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entrepris, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond de cent mille (100.000) euros ;

3°) déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;

4°) déterminer les modalités et le prix de souscription des actions nouvelles dans les conditions définies à l’article L.3332-18 du Code du travail ;

5°) confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ainsi que d’assurer toutes formalités légales.

Quatorzième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.