Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009, faisant ressortir un bénéfice de 6 934 516 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009 faisant apparaître un bénéfice net de 61 137 509 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide l’affectation du bénéfice, qui s’élève à 6 934 516 €, comme suit :

— 5 % à la réserve légale, soit 346 725,80 €

— versement d’un dividende de 0,15 € à chacune des 38 847 172 actions composant le capital au 1er janvier 2010, soit 5 827 075,80 €

—le solde, au compte report à nouveau, soit 760 714,40 €

Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 septembre 2010.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende et du nombre d’actions éventuellement annulées avant cette date, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “report à nouveau”.

L’assemblée générale autorise également le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions, entre le 1er janvier 2010 et la date de mise en paiement du dividende.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et à l’abattement fixe annuel, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’assemblée générale donne acte au Conseil d’administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, tel que résumé dans le tableau ci-dessous :

Exercice social

Nombre d’actions

Dividende net par action*

2006

Néant

2007

Néant

2008

36 902 772

0,10 €

(*) Le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l’accomplissement de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 75 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration, au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2010 et ce, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES, un des commissaires aux comptes titulaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES vient à expiration ce jour.

L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet DELOITTE & ASSOCIES, domiciliée 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS, un des commissaires aux comptes suppléants). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS vient à expiration ce jour.

L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, domicilié 7/9 Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise, dans les conditions prévues par l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société à tout moment.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :

a) d’animer le marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

b) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profits ;

c) de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

d) de les annuler par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale extraordinaire de la 10ème résolution ;

e) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, conformément aux dispositions de l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s’y substituer).

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

L’assemblée générale fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration :

– le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, ne pourra être supérieur à 50 € par action ;

– le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises, soit à titre indicatif à ce jour 3 885 187 actions ;

– le montant maximal susceptible d’être consacré à ces achats serait ainsi de 194 259 350 €

Ces limites sont fixées sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente l’Assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’achat, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, procéder à tous ajustements prévus ci-dessus et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette résolution prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 9e résolution de la présente assemblée, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé et pour le surplus sur les primes et réserves disponibles.

2. Fixe à dix huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’Administration.

3. Donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour :

– procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant ;

– en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ; et

– procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

4. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2009 dans sa 8ème résolution.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres.