Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils sont présentés par le directoire, qui font apparaître une perte de (4 173 477) euros.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’affecter intégralement la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009 de (4 173 477) euros au compte de report à nouveau qui serait ainsi ramené de 543 287,24 euros à (3 630 189,76) euros.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils sont présentés par le Directoire.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les termes de ce rapport et les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution ( Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, en vue d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de garantie de cours portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 3 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 0,30 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’assemblée générale fixe à 250 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2009 aux termes de sa 5ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Septième résolution ( Délégation au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 000 euros ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

— les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaire ne pourra pas être supérieur à quinze ;

— des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs moyennes et petites ayant une activité dans les secteurs de l’immobilier et/ou de la communication, ou des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne pondérée des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission;

5. délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

6. constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

8. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Plus généralement, l’assemblée générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de :

– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;

9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2009 aux termes de sa dixième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129-2 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 I du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 7ème résolution de l’ assemblée générale mixte du 25 juin 2009 ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Directoire le jour où les options seront consenties. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

5. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

6. décide que le Directoire aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2007 aux termes de sa 12ème résolution, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution ( Délégation au Directoire de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application de l’article 163 bis G du CGI et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :

1. autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « Bons »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

2. décide que les Bons consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

3. décide que les Bons seront incessibles ;

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des Bons sera fixé par le Directoire le jour où les Bons seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :

(i) soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les 6 mois précédant l’attribution des Bons,

(ii)soit la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Bons ;

5. délègue au Directoire tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– désigner les attributaires des Bons et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;

– prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de Bons dans les conditions légales et réglementaires ;

– constater, conformément aux dispositions légales applicables, notamment à l’article L. 228-96 du Code de Commerce, le nombre et le montant nominal ;

– des actions attribuées au titre de l’exercice des bons et les augmentations de capital en découlant, et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives, et d’une façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire ;

– procéder à toutes les imputations sur les primes et notamment celles entraînées par la réalisation des émissions ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des Bons.

Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an à compter de la date de la présente assemblée ; les actions auxquelles les bons donnent droit seront émises dans un délai de 5 ans à compter de l’émission des Bons.

Dixième résolution ( Autorisation au Directoire d’augmenter en numéraire le capital social par création d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 12 000 euros ;

3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de :

– décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, pré retraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire en date du 25 juin 2008 aux termes de sa neuvième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.

Onzième résolution ( Changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d’administration, régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.

Douzième résolution ( Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en conséquence de la onzième résolution qui précède :

— décide de modifier l’article 1 des statuts intitulé « forme » qui sera remplacé et rédigé comme suit :

« La Société, de forme anonyme, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que les par les présents statuts. »

— décide de modifier le dernier alinéa de l’article 2 des statuts intitulé « dénomination sociale » qui sera désormais rédigé comme suit :

« Les actes et documents de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. »

— décide de modifier et de compléter les deuxième, troisième et dernier alinéas de l’article 4 des statuts de la société intitulé « siège social » qui sera désormais remplacé par les dispositions suivantes :

« …

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.

Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’administration, le nouveau siège sera substitué d’office à l’ancien dans le présent article.

Le Conseil d’administration peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout où il le jugera utile. »

— décide de modifier le troisième alinéa de l’article 10 des statuts intitulé « libération des actions » qui sera désormais remplacé par les stipulations suivantes :

« …

Le versement du surplus est appelé par le Conseil d’administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

… »

— décide de supprimer les articles 11 à 17 du titre III des statuts intitulé « administration et contrôle de la Société » et de les remplacer par de nouveaux articles numérotés de 11 à 17 qui seront rédigés comme suit :

« TITRE III – DE L’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOClETE

III-1. DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dans les conditions ci-après déterminées par les présents statuts, le Conseil d’Administration déterminera le mode de fonctionnement qui lui paraîtra opportun de choisir pour l’exercice de la Direction Générale et de la Présidence.

Article 11 — Composition du Conseil d’administration

Dans les conditions ci-après déterminées par les présents statuts, le Conseil d’administration déterminera le mode de fonctionnement qui lui paraîtra opportun de choisir pour l’exercice de la Direction Générale et de la Présidence.

11.1 Nombre — Nomination des administrateurs

Le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

Les membres du Conseil sont nommés, renouvelés et révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Une personne morale peut être nommée administrateur. Elle est tenue dans ce cas de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre.

11.2 Remplacement des Administrateurs

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, dans un délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

En ce cas, les nominations faites à titre provisoire par le Conseil, sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.

L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas encore expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir de l’exercice du mandat de son prédécesseur.

Les Administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Article 12 — Durée des fonctions d’administrateur

La durée des fonctions des Administrateurs est de six années au plus. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’Administrateur. Tout membre sortant est rééligible.

Article 13 —Réunion du Conseil d’administration

13.1 Convocation

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué sur la convocation. Le Président fixe les dates, ordres du jour et lieux des réunions dans la convocation qui peut être adressée par tout moyen de communication permettant de justifier sa réception effective par les membres du Conseil (Lettre RAR, Fax, E-mail, Lettre Simple).

Pour l’organisation de ses travaux, le Conseil désigne, s’il le juge utile un secrétaire qui peut être choisi en dehors du Conseil et des actionnaires avec mission d’assumer la bonne régularité des réunions du Conseil.

Toutefois, s’il n’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. De même, le Directeur Général pourra également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

13.2 Représentation au Conseil

Tout Administrateur ou tout représentant permanent d’une Société, pourra, s’il est absent ou empêché, se faire représenter au sein du Conseil par un autre Administrateur à l’effet de voter en ses lieu et place sur les questions prévues à l’ordre du jour.

Toutefois, l’administrateur mandataire ne peut avoir droit à plus de deux voix, y compris la sienne.

Le mandat de représentation peut être donné par simple lettre.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

13.3 Délibérations du Conseil

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président, ou de l’Administrateur qui préside en son absence, est prépondérante.

Les administrateurs peuvent aussi voter par correspondance, sur les questions discutées à l’ordre du jour qui ont fait l’objet de projet de résolutions déterminées.

Le Conseil pourra prévoir, pour les conditions d’application de quorum et de vote, que les Administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visio-conférence selon les conditions et modalités déterminées par les textes en vigueur.

13.4 Droit d’information des Administrateurs

Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

13.5 Règlement intérieur

S’il le souhaite nécessaire, le Conseil d’Administration, sur proposition du Président pourra arrêter un Règlement Intérieur pour la détermination des règles de fonctionnement et d’administration du Conseil.

13.6 Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants

Les rémunérations et avantages de toute nature, fixes ou proportionnels, du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, sont déterminés par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale des Actionnaires peut, en outre, attribuer globalement aux Membres du Conseil d’Administration des jetons de présence dont le montant sera réparti par le Conseil d’Administration entre les Administrateurs dans la proportion qu’il déterminera.

Article 14 — Pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs d’Administration et de Disposition les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires.

A cet effet, le Conseil d’Administration :

— détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre,

— procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun,

— se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet, qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 15 — Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial contenant des feuillets mobiles, cotés et paraphés. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un Administrateur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire auprès de tous tiers et Administrations sont certifiés par le Président, par le Directeur Général ou par tout délégué mandataire dûment habilité à cet effet.

Pour les réunions du Conseil d’Administration dont certains Administrateurs auraient participé par visio-conférence, les procès-verbaux justifiant de la participation de ces Administrateurs seront établis dans les formes et conditions prévus par les dispositions réglementaires en vigueur. La mention de cette réunion par visio-conférence devra être mentionnée audit procès- verbal.

III-2. De la présidence et de la direction générale

Article 16 — Présidence du Conseil d’administration

Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président du Conseil d’Administration et s’il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents dont il fixe la durée de leurs fonctions, sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur.

Le Président doit obligatoirement être une personne physique.

Le Président du Conseil d’Administration est rééligible et peut être révoqué de ses fonctions à tout moment par le Conseil.

A défaut de renouvellement exprès ou de nomination nouvelle à l’expiration du temps pour lequel le Président du Conseil d’Administration aura été nommé, ses fonctions seront considérées comme prorogées de plein droit pour l’exercice suivant.

Le Président du Conseil a les pouvoirs suivants :

— Il organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il en rend compte à l’Assemblée Générale,

— Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, notamment par la communication de tout document utile pour que les Administrateurs soient à même d’assumer leurs fonctions.

— En outre, suivant le choix déterminé par le Conseil, si la Présidence cumule ses fonctions avec celles de la Direction Générale, les dispositions qui s’y rapportent, telles que ci-après déterminées, lui sont applicables.

Article 17 — Direction Générale de la Société

La Direction Générale de la Société pourra être exercée, au choix du Conseil d’Administration et suivant les modalités d’exercice ci-après déterminées, soit par un Directeur Général Unique, soit par un Directeur Général assisté par une Direction Générale Déléguée.

17.1 Nomination et conditions d’exercice.

La Direction Générale de la Société est assumée, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, portant le titre de « Directeur Général », choisie et nommée par le Conseil d’Administration.

Les actionnaires et les tiers sont informés du choix de cette éventuelle dissociation conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Le Directeur Général peut être choisi parmi les Administrateurs ou en dehors du Conseil.

Le Conseil d’Administration détermine lors de sa nomination la durée des fonctions du Directeur Général, qui peut être révoqué à tout moment par le Conseil. En l’absence de juste motif la révocation du Directeur Général décidée par le Conseil d’Administration pourra justifier l’allocation à son profit de « Dommages et Intérêts», sans que cette disposition ne soit applicable au Président en cas de cumul par ce dernier avec des fonctions de Direction Générale.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut déléguer à une autre personne physique Administrateur ou non les fonctions du Directeur Général soit pour une durée limitée, soit jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

17.2 Pouvoirs de la Direction Générale

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux attribués expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Conseil d’Administration fixe la rémunération du Directeur Général.

17.3 Directeur Général Délégué — Nomination et conditions d’exercice :

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont le nombre maximum est limité à cinq.

Le ou les Directeurs généraux délégués peuvent, sous réserve des règles de limitation des mandats, cumuler leur fonction avec un mandat d’Administrateur. Le Conseil détermine, lors de leur nomination, la durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux Délégués, qui peuvent être, à tout moment, révoqués par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur Général, moyennant l’attribution de « dommages et intérêts » en cas de révocation décidée sans juste motif.

En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le Directeur Général Délégué conserve, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions ou ses attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

— Pouvoirs et rémunération :

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général Délégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d’Administration détermine leur rémunération.

— Décide d’insérer au Titre III des statuts en suite de l’article 17 les articles suivants :

Article 18— Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses Administrateurs ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L.223-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Cette autorisation est étendue aux conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l’un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou Membre du Conseil de Surveillance ou Dirigeant de cette entreprise. L’intéressé se trouvant dans l’un des cas ainsi prévus est tenu d’informer le Conseil d’Administration et ne peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Dans tous les cas, avis en est donné au Commissaire aux Comptes par le Président du Conseil d’Administration.

Article 19 – Conventions soumises à information

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à autorisation préalable. Sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux Membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.

— décide de modifier l’article anciennement numéroté 19 des statuts intitulé : « Assemblées Générales » qui sera remplacé et rédigé désormais comme suit :

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi.

Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France métropolitaine ou sur le territoire métropolitain d’un autre Etat membre de l’Union Européenne, précisé dans l’avis de convocation.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du Conseil d’administration par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les registres de la Société. Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d’administration, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du Conseil d’Administration ou par un membre du Conseil d’administration. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’assemblée.

— décide de modifier la numérotation des articles18 à 26 qui seront désormais numérotés de 20 à 28 ;

—décide de remplacer les termes de “Directoire” par les termes “Conseil d’administration” figurant aux articles 23 à 27.

—décide d’insérer en suite de l’article nouvellement numéroté 19 et avant l’article nouvellement numéroté 20, le “TITRE IV – COMMISSARIAT AUX COMPTES” ;

—décide d’insérer en suite de l’article nouvellement numéroté 20 et avant l’article nouvellement numéroté 21, le “TITRE V – ASSEMBLEES GENERALES”

— décide de modifier la numérotation du TITRE IV intitulé " EXERCICE SOCIAL – RESULTATS – DISSOLUTION" qui sera désormais numéroté TITRE VI…

Treizième résolution (nomination des membres du Conseil d’administration)

En conséquence de la onzième résolution qui précède, l’assemblée générale, décide de nommer, en qualité d’administrateurs, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

— Monsieur Fabrice ROSSET, né le 30 mars 1965 à Neuilly sur Seine (92), de nationalité française, demeurant 28 boulevard De La Saussaye – 92200 Neuilly sur Seine ;

—la société ADOMOS, société anonyme à Directoire et à Conseil de surveillance dont le siège social est 75 avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 424 250 058, représentée par Monsieur William BITTAN né le 1er janvier 1949 à Tunis (TUNISIE), de nationalité tunisienne, demeurant 20 rue Beaujon – 75008 PARIS.

—Monsieur Laurent CAMPAGNOLO né le 26 mai 1966 à PARIS – 75012, de nationalité française, demeurant 44 Grande Rue à Rouvres en Multien – 60620.

—Monsieur Norbert ALVAREZ, demeurant Chemin de San Sunian , Bastide Litoma – BRIGNOLES 83170.

Quatorzième résolution (Réitération des délégations et autorisations financières). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption des cinquième, septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions qui précèdent, décide que les délégations et autorisations financières accordées au Directoire aux termes des septième, huitième, neuvième, onzième et douzième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2009, de la septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2008 et des cinquième, septième, huitième, neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée générale sont dévolues de plein droit au Conseil d’administration à compter de ce jour.