Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et des comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans les comptes.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux et/ou mentionnées dans les rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et des comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés et/ou mentionnées dans les rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice de 151 153 901 €,86 de l’exercice clos le 31 mars 2010 :

— Résultat de l’exercice : 151 153 901,86 € ;

— Report à nouveau antérieur : 1 123 690 232,14 € ;

— Affectation à la réserve légale : 4 331 805,10 € ;

— Bénéfice distribuable : 1 270 512 328,90 € ;

— Dividendes versés : 364 364 075,04 € ;

— Report à nouveau : 906 148 253,86 €.

L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour l’exercice clos le 31 mars 2010 à 1,24 € par action de 7 € de valeur nominale portant jouissance du 1er avril 2009.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et à l’abattement fixe annuel, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts qui peut être faite lors de l’encaissement de ce dividende ou qui peut avoir été faite sur des revenus perçus au cours de la même année.

Le dividende sera détaché de l’action le 24 juin 2010 et payable en espèces le 29 juin 2010. Dans l’hypothèse où, à la date de mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende leur revenant serait affecté au report à nouveau.

L’assemblée prend acte, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercices
2008/09 (En €)
2007/08 (En €) (1)
2006/07 (En €) (1)

Dividende par action (1) (2)
1,12
0,80
0,40

(1) Les données ont été retraitées pour prendre en compte la division par deux du nominal réalisée le 7 juillet 2008 après mise en paiement du dividende afférent à l’exercice 2007/08.

(2) Montant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport faisant état des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée et des nouvelles conventions réglementées autorisées au cours de l‘exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013/2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Bouygues). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Bouygues pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013/2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Georges Chodron de Courcel). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Georges Chodron de Courcel pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013/2014.

Huitième résolution (Nomination de Mme Lalita D. Gupte en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Lalita D. Gupte en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013/2014.

Neuvième résolution (Nomination de Mme Katrina Landis en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Katrina Landis en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013/2014.

Dixième résolution (Fixation de l’enveloppe des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 900 000 € le montant maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à compter de l’exercice commençant le 1er avril 2010 et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social de la Société au 31 mars 2010, soit un nombre théorique de 29 384 199 actions de 7 € de nominal et un montant théorique maximal de 2 056 893 972 € sur la base du prix maximum d’achat fixé ci-après.

Cette autorisation pourra être utilisée :

— en vue d’annuler des actions acquises dans les conditions prévues par la loi ;

— dans le but d’attribuer ou céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi ;

— en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe dans la limite prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;

— en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— ainsi que dans le cadre d’une gestion active et optimisée des fonds propres de la Société et de son actionnariat.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, sauf en période d’offre publique visant le capital de la Société.

Le prix d’achat ne pourra dépasser 70 € par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas soit d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

La présente autorisation, qui annule et remplace l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 23 juin 2009 dans sa dixième résolution, est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices, ou autres, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 600 € millions, soit environ 29,2% du capital, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième à seizième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euro ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euro, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. décide que :

— le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra excéder € 600 millions augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des actions émises le cas échéant, immédiatement ou à terme en vertu des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée (hors ajustements) s’imputera sur ce plafond d’augmentation de capital ;

— le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance sur la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 milliards d’€ ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créance émises, le cas échéant, en vertu de la treizième résolution s’imputera sur ce plafond ;

3. décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes :

— répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ;

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant initialement prévu ;

— offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

4. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou de bons aux titulaires d’actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit ;

5. décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 2 ci-dessus ;

6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :

— fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ou d’une filiale ;

— fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ;

— fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ;

— fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ;

— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

— prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

8. prend acte que cette délégation prive d’effet la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 24 juin 2008 dans la onzième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de € 300 millions, soit 14,6 % du capital, avec imputation de ce montant sur celui fixé à la douzième résolution et imputation sur ce montant de celui fixé à la quatorzième résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par une offre au public, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros , en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;

3. décide que :

— le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 millions d’€, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu de la quatorzième résolution et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la douzième résolution de la présente assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des douzième à seizième résolutions n’excède pas 600 € millions (hors ajustements) ;

— le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,5 milliard d’€ ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que tout montant nominal de valeurs mobilières représentatives de droits de créances émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de valeurs mobilières représentatives de droits de créances fixé dans la douzième résolution de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter de ces deux autorisations n’excède pas 2 milliards d’€ ;

4. décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce ;

5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions de numéraire émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi, soit actuellement, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société constatés sur le marché Euronext Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 3 ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

9. décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 3 ci-dessus ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :

— fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ou d’une filiale ;

— fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ;

— fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ;

— fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ;

— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

— prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

11. prend acte que cette délégation prive d’effet la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 24 juin 2008 dans la douzième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec imputation de ce montant sur ceux fixés à la douzième et à la treizième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social existant à la date de la présente assemblée et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription fixé par la treizième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente assemblée ;

4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

5. décide que la présente délégation prive d’effet pour la partie non utilisée la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2008 dans la treizième résolution.

Quinzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 2 % du capital avec imputation de ce montant sur celui fixé à la douzième résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, d’une part, des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et d’autre part, du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 :

1. autorise le Conseil d’administration, pendant un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions, en euros ou en monnaies étrangères, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, dans la limite d’un nombre maximum d’actions représentant 2% du capital de la Société au jour de la présente assemblée, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions émises en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la douzième résolution de la présente assemblée ;

2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en application de la présente autorisation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne ; décide toutefois que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables en dehors de la France ;

3. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

4. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 2 et/ou à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

5. décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux-dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment de :

— déterminer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne ;

— arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, le prix d’émission, la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— décider si les titres pourront être souscrits directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ;

— fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ;

— procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission ;

— prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

7. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie non utilisée l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2008 dans la quatorzième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une catégorie de bénéficiaires permettant aux salariés des filiales étrangères du Groupe de bénéficier d’une opération d’épargne salariale comparable à celle offerte en vertu de la précédente résolution dans la limite de 0,5 % du capital avec imputation de ce montant sur ceux fixés aux quinzième et douzième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 0,5 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;

2. décide (i) que le nombre total des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises fixé dans la quinzième résolution de la présente assemblée de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des quinzième et seizième résolutions n’excède pas 2% du capital de la Société au jour de la présente assemblée (hors ajustements) et que (ii) tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la douzième résolution de la présente assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et les salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la quinzième résolution, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays en dehors de la France ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment de :

— fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et leur mode de libération ;

— arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

— procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émissions ;

— prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

6. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 1% du capital avec imputation de ce montant sur celui fixé dans la dix-huitième résolution, dont un maximum de 0,02 % pour les mandataires sociaux de la Société.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide :

— que le nombre total d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société au jour de la présente assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables et s’imputera sur le nombre maximum d’actions pouvant résulter de l’utilisation de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

— qu’à l’intérieur de ce plafond, les attributions éventuelles à des mandataires sociaux de la Société, effectuées dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et L.225-197-6 du Code de commerce, ne pourront représenter plus de 0,02% du capital de la Société au jour de la présente assemblée (hors ajustements) ;

3. décide que toute attribution sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. Par exception, s’il s’agit d’attributions réalisées au bénéfice d’une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de la mise oeuvre d’opérations d’actionnariat salarié, le Conseil d’administration pourra procéder à des attributions gratuites sans condition de performance (sauf au bénéfice de mandataires sociaux de la Société) et dans la limite de 0,5 % du capital de la Société à la date de l’assemblée, celle-ci s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 2. ci-dessus ;

4. décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

— soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;

— soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale ;

— étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;

5. décide que le Conseil pourra prévoir que les actions seront attribuées de façon définitive avant le terme de la ou des période(s) d’acquisition fixées par le Conseil d’administration en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions visées à l’article L.225-197-1 I du Code de commerce ;

6. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

7. en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :

— fixer la durée de la période d’acquisition, et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus ;

— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés ;

— constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

9. décide que cette autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée, et remplace celle accordée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2007 dans la dix-huitième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans la limite de 2,5 % du capital diminué de tout montant attribué dans le cadre de la dix-septième résolution, dont un maximum de 0,10 % pour les mandataires sociaux.). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide :

— que le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 2,5 % du capital de la Société au jour de l’assemblée compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la dix-septième résolution de la présente assemblée ;

— qu’à l’intérieur de ce plafond, les attributions à des mandataires sociaux de la Société, effectuées dans les conditions visées à l’article L.225-185 du Code de commerce, ne pourront excéder 0,10 % du capital au jour de l’assemblée (hors ajustements) ;

3. décide que toute attribution d’options sera en totalité soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ;

4. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

5. décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’administration de la Société et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le Marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où ces options seront consenties ;

6. décide, en outre, que le prix de l’action, au jour où les options d’achat seront consenties, ne pourra pas être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce ;

7. décide que la durée de la période d’exercice des options, telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration, ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d’attribution ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de délégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, et le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou acquérir devra être ajusté notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur ;

— pour les options consenties aux mandataires sociaux, prévoir que les actions ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité d’actions devant être conservée jusqu’à la cession de leurs fonctions ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ;

— limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires,

— imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

— accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de levées d’options de souscription et de modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire.

9. charge le Conseil d’informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;

10. décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2007 dans sa vingt et unième résolution.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 7 des statuts). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide :

— de modifier les dispositions de l’article 7 des statuts afin de confirmer que le franchissement de seuils statutaires peut être le fait d’une personne seule ou agissant de concert et de prendre en compte les modifications apportées au paragraphe I de l’article L.233-7 du Code de commerce par l’Ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009.

En conséquence la rédaction de l’article 7 est désormais la suivante :

— Article 7. Nature et Forme des Actions – Obligation de Déclaration de Franchissement de Seuils Statutaires : Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce un nombre d’actions de la société égal ou supérieur à 0,5% du nombre total d’actions ou de droits de vote doit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 0,5% du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi jusqu’à 50% inclus.

Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l’alinéa précédant. Il devra également préciser : son identité ainsi que celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l’origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L. 233-7 du Code de commerce.

Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés est également tenu d’en informer la société dans le même délai de cinq jours de bourse et selon les mêmes modalités.

En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, l’actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies par la Loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 3%.

Les actions sont représentées par des inscriptions en compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la société ou auprès d’un intermédiaire habilité.

La société pourra, dans les conditions prévues par la Loi, demander communication à tout organisme ou intermédiaire habilité tout renseignement relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, leur identité et le nombre de titres qu’ils détiennent.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.