Résolution n° 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 81 790 110,03 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte (i) du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société, (ii) des rapports des Commissaires aux comptes sur ce rapport, et (iii) du montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées par les dispositions prévues aux articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts d’un montant de 156 814,10 euros.

Résolution n° 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Résolution n° 3 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale Ordinaire constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un bénéfice de 81 790 110,03 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 37 083 449,60 euros, établit le bénéfice distribuable à 118 873 559,63 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :

— une somme de 45 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 239 000 000 euros à 284 000 000 euros ;

— une somme de 59 538,00 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 395 816,31 euros à 455 354,31 euros ;

— une somme de 36 297 440,80 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 0,92 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement à compter du 17 juin 2010.

— le solde soit 37 516 580,83 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».

La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « report à nouveau ».

Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts. Il est précisé que les personnes physiques qui le souhaitent peuvent opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du Code général des impôts en adressant les notifications d’options dans les conditions légales.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende distribué en euros ()

31/12/2008
31 957 529,40

31/12/2007
29 984 842,40

31/12/2006
29 984 842,40

() La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu’elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.

Résolution n° 4 (Approbation des conventions réglementées conclues par la Société et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 dudit Code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport et approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

Résolution n° 5 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Alain Mérieux). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Mérieux, pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Alain Mérieux a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.

Résolution n° 6 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Alexandre Mérieux). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Mérieux, pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Alexandre Mérieux a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.

Résolution n° 7 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Michel Angé). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Angé, pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Michel Angé a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.

Résolution n° 8 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : La société GIMD). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de :

La société Groupe Industriel Marcel Dassault (« GIMD »)

Siège social : 9, Rond-Point des Champs Elysées, 75008 – Paris

R.C.S. Paris B 343 104 659

Représentée par M. Benoît Habert

pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

La société GIMD a dès à présent fait savoir qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat et qu’elle remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.

Résolution n° 9 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Georges Hibon). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Hibon, pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Georges Hibon a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.

Résolution n° 10 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Michele Palladino). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Michele Palladino, pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Michele Palladino a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.

Résolution n° 11 (Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Philippe Archinard). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate l’expiration du mandat d’administrateur de la société TSGH, représentée par Monsieur Philippe Archinard à l’issue de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale tient à exprimer ses remerciements à la société TSGH pour les fonctions d’administrateur qu’elle a exercées dans la Société pendant l’exercice de son mandat.

En remplacement de la société TSGH, l’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer :

Monsieur Philippe Archinard,

Né le 21/11/1959,

de nationalité Française,

en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Philippe Archinard a, dès à présent, fait savoir qu’il accepterait ce mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.

Résolution n° 12 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Jean-Luc Belingard). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Belingard arrive à expiration par anticipation à l’issue de la présente Assemblée par suite de la modification de la durée des mandats des administrateurs décidée à la dix-huitième résolution, sous réserve de l’adoption de cette résolution, et décide de renouveler son mandat pour une durée de 4 années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Jean-Luc Belingard a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.

Résolution n° 13 (Modification de la durée du mandat d’un administrateur : Monsieur Christian Brechot). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Brechot arrivera à expiration par anticipation, soit à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, par suite de la modification de la durée des mandats des administrateurs décidée à la dix-huitième résolution, et sous réserve de l’adoption de cette résolution.

Résolution N° 14 (Durée des mandats des administrateurs). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, prend acte, en cas de non approbation de la dix-huitième résolution :

— que les mandats des administrateurs renouvelés ou nommés aux cinquième à onzième résolutions se poursuivront pendant une durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée annuelle tenue en 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

— que les douzième et treizième résolutions deviennent sans objet.

Résolution n° 15 (Nomination de M. Harold Boël en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, nomme, en remplacement de Monsieur Philippe Villet dont le mandat est venu à expiration, M. Harold Boël, né à New-York (USA) le 27 août 1964, résidant à Bruxelles, en qualité de censeur, conformément à l’article 12-III des Statuts de la Société, pour une durée de trois ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

Résolution N° 16 (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital, (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— de procéder, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la dix-septième résolution, à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’action.

La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :

— le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 120 euros, hors frais ;

— le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 473 444 880 euros. Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d’échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l’entreprise pourraient faire l’objet de cession après accord du Conseil d’Administration et communication au marché.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, ces derniers rendant compte au Conseil d’Administration de l’utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’AMF, notamment modifier les statuts, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans les limites de la réglementation applicable.

Le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Résolution n° 17 (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire dans sa seizième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est consentie pour une période de dix huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à compter de ce jour à la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2009 (sixième résolution).

Résolution n° 18 (Modification des statuts de bioMérieux S.A.). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les termes de l’article 13 I des statuts de la Société, intitulé « Durée des fonctions des Administrateurs – Remplacement » comme suit :

Le premier alinéa de l’article 13-I des statuts :

I – « La durée des fonctions des membres du Conseil est de six ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. »

est supprimé et remplacé par la disposition suivante :

« La durée des fonctions des membres du Conseil est de quatre ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Résolution n°19 (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à accorder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés ou dirigeants détenant moins de 10 % du capital de la Société (ci-après les Bénéficiaires), et exerçant leurs fonctions soit dans la Société, soit dans une des sociétés françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce (ci-après le Groupe), des options (ci-après les Options) donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre, ou à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et notamment dans le cadre d’un programme de rachat, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

Décide que le nombre total des Options qui seront consenties ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social de la Société (ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions nouvelles issues des Options et des autres options de souscription d’actions antérieurement consenties) ;

Décide que les Options devront être levées avant l’expiration d’un délai maximum de dix ans à compter de leur attribution ;

Décide de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes issues de l’exercice des Options comme suit :

— Le prix de souscription des actions nouvelles par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les Options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour.

— Le prix d’achat des actions existantes par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les Options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur, ni à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni en outre à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce.

Prend acte de ce que le prix de souscription et le prix d’achat des actions par les Bénéficiaires, tel que déterminé ci-dessus, ne pourront pas être modifiés pendant la durée de l’Option, sauf si la Société réalisait l’une des opérations financières prévues par la Loi ;

Autorise, si la Société vient à réaliser une des opérations financières visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à faire application des dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce concernant la protection des titulaires d’Options ;

Décide qu’aucune Option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en cas de levée des Options ;

Décide que les Options attribuées aux Bénéficiaires résidents fiscaux français ne pourront être exercées avant un délai de quatre ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce délai pouvant être ramené à deux ans pour les Bénéficiaires résidents fiscaux étrangers;

Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative :

— de décider de consentir des Options en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

— de fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions issues des Options consenties conformément aux modalités arrêtées ci-dessus par l’Assemblée,

— de fixer les conditions et modalités des Options et ce, au fur et à mesure des décisions d’attribution, dans les conditions légales et réglementaires,

— de fixer les délais d’Options sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa ci-dessus ainsi, que le cas échéant, les quantités par périodes,

— de choisir au sein du Groupe les Bénéficiaires des Options pour autant qu’ils remplissent les conditions visées ci-dessus,

— en cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225-185, alinéas 4 et 5, du Code de commerce :

- de veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-186-1 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet,

- de décider que les Options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité d’actions issues de levées d’Options que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— de stipuler le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des Options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

— de constater les augmentations de capital à la suite des levées d’Options ;

— de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire,

— de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

— sur sa seule décision et si elle le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 dudit Code.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

Résolution n° 20 (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de dirigeants et salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

Autorise le Conseil d’Administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ;

Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 0,95 % du capital au jour de la décision du Conseil d’Administration, ce nombre pouvant être ajusté au prorata si la Société venait à réaliser une réduction de son capital (autre que dans le cadre de l’annulation d’actions auto détenues) ou une modification du nombre de ses actions par réduction ou augmentation de leur valeur nominale.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

— à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou

— à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’Administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;

L’Assemblée Générale décide :

— de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’Administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

— de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer cette période de conservation pour les bénéficiaires résidant fiscalement à l’étranger, à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :

— De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution gratuite d’actions ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social,

— En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce :

- de veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-197-6 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet,

- de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

— De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

— De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée,

— D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci,

— De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition,

— De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

— En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

— En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée Générale fixe à trente huit (38) mois le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de la présente autorisation. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolution n° 21 (Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités). — L’Assemblée Générale Mixte donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.