Première résolution (Programme de rachat d’actions – autorisation à conférer au Directoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social actuel, soit 431.961 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange à l’occasion d’opérations de croissance externe ;

— Assurer l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— Annuler des actions, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution ci-après.

Ces rachats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat est fixé à 35 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 15.118.635 €.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Deuxième résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale de ce jour dans sa troisième résolution, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois ;

2) à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Report à nouveau », « Primes d’émission », « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasse 10 % du capital social ;

3) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour.

Troisième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à des plans d’épargne collective). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

A augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions souscrites en numéraire, réservées aux salariés et/ou anciens salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents (selon le cas directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement) d’un Plan d’Epargne Entreprise, d’un Plan d’Epargne Interentreprises ou d’un Plan d’Epargne pur la Retraite Collective définis par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisées, ne pourra excéder un montant maximum de 3% du capital de la société.

Le prix de souscription des actions nouvelles de la société qui seront émises par le Directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés et anciens salariés adhérents aux plans d’épargne collective susvisés.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant d’actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en Bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin. En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions.

Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à vingt six mois à compter de ce jour.

Quatrième résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 auquel est joint le rapport du président du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 du Code de commerce,

— du rapport du conseil de surveillance contenant observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009,

— du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code de commerce,

approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 se soldant par un bénéfice de 1.510.266,48 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible relevant de l’article 39-4 du Code Général des Impôts ;

et en conséquence, donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs fonctions, ainsi qu’aux commissaires aux comptes pour l’exercice de leur mission, au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Affectation du résultat 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté :

que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de :

1.510.266,48 €

décide d’affecter ce résultat au compte « Report à nouveau » qui passera d’un montant de – 4.813.939,41 € à un montant de – 3.303.672,93 €.

Sixième résolution (Distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires à titre de dividende la somme de 1.079.903 €, correspondant à un dividende de 0,25 € par action prélevée sur le compte « Autres réserves ».

Ce dividende ouvrira droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à un abattement de 40% conformément aux dispositions du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2008, 2007 et 2006 ont été les suivantes :

Exercices

Dividende par action donnant droit à l’abattement prévu au 2° du 3. de l’article 158 du CGI

Exercice clos le 31.12.2008

0,20 €

Exercice clos le 31.12.2007

0,20 €

Exercice clos le 31.12.2006

0,81 €*

• avant la division par quatre du nominal des actions

Septième résolution (Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

— constate, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la cinquième résolution ci-dessus, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes,

— et décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ».

Huitième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve, dans les conditions fixées à l’article L.225-88 du Code de commerce, la convention mentionnée dans ledit rapport.

Neuvième résolution (Allocation de jetons de présence au Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance et du Comité stratégique et d’en fixer le montant global à la somme de 40.000 € pour l’exercice en cours, à charge pour le Conseil de surveillance d’en assurer la répartition en son sein.

Dixième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Président du Directoire de la société, décide de nommer :

F.M.S. société en nom collectif, au capital de 2.750.000 €, ayant son siège social 19, rue de la Trémoille, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 519 190 920 représenté par Monsieur Michel SEYDOUX FORNIER DE CLAUSONNE, né à Paris 7ème le 11 septembre 1947, demeurant 38, rue du Bac, 75007 Paris,

en qualité de membre du Conseil de surveillance, et ce pour une durée de 6 ans venant à expiration le jour de l’assemblée générale qui se tiendra au cours de l’année 2016 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres.