Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2009 et du rapport du Président joint au rapport de gestion ;

— après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et de leur rapport sur le rapport du Président ;

Approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice net de 18 495 912 €.

L’assemblée générale approuve, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, les dépenses non déductibles de l’Impôt sur les Sociétés visées à l’article 39.4 dudit Code qui s’élèvent à 91 947 € et supportent l’Impôt sur les Sociétés au taux normal.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2009 ;

— après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

Approuve les comptes consolidés de l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports qui font apparaître un résultat net de 22 180 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration :

1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :

Sur le bénéfice net de
18 495 912,06 €

Il est ajouté le report à nouveau de
46 761 890,91 €

Somme distribuable
65 257 802,97 €

Aux actionnaires, à titre de dividende 0,55 € par action de 1 € de valeur nominale pour 13 212 438 actions, soit la somme de :
7 266 840,90 €

Au poste « Report à nouveau », le reliquat soit
57 990 962,07 €

Total
65 257 802,97 €

2. décide que ce dividende de 0,55 € par action sera mis en paiement à compter du 7 juin 2010.

La date de détachement du coupon sera le 2 juin 2010.

3. décide que le dividende qui ne pourra être servi aux actions Stallergenes SA auto détenues à cette date ou qui sera servi aux actions résultant de levées d’options de souscription d’actions intervenues entre le 1er janvier 2010 et ladite date et portant jouissance immédiate, sera affecté et/ou prélevé sur le compte « Report à nouveau » ;

4. donne acte au conseil d’administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, lesquelles forment, avec le dividende qui vient d’être décidé au titre de l’exercice 2009, l’ensemble résumé ci-dessous :

Exercice
Dividende global
Dividende par action

Actions de 0,95 € nominal :



2006
4 514 099,45 €
(a) 0,35 €

2007
5 188 996,00 €
(a) (b) 0,40 €

2008
5 903 536,95 €
(b) 0,45 €

Actions de 1 € nominal :



2009
7 266 840,90 €
(b) 0,55 €

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction, bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 dudit Code, de :

(a) 40 % sur le dividende voté au titre des exercices 2006 et 2007.

(b) depuis le 1er janvier 2008, sur les dividendes proposés de 0,40 €, de 0,45 € et de 0,55 € :

— les actionnaires personnes physiques domiciliées en France peuvent, opter, conformément à l’article 117 quater du CGI pour le prélèvement libératoire de 18 % en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu. Cette option doit être exercée par l’actionnaire auprès de l’établissement financier teneur de ses titres ou à défaut de la société Stallergenes, au plus tard à la date d’encaissement du dividende.

— les prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social de 2% et contribution additionnelle) représentant 11 % en 2008 et 12,1 % depuis le 1er janvier 2009 du montant du dividende seront prélevés à la source lors du paiement du dividende.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui se sont poursuivies durant l’exercice clos le 31 décembre 2009, et qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Jean Bousquet expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Michel Dubois expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Albert Saporta expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, constate que le mandat de Monsieur David Darmon expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Olivier Motte expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice en cours le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à cent cinquante mille €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. A titre indicatif, le capital social était composé de 13 212 438 actions au 31 décembre 2009.

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

— l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou

— la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce ; ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225–197–1 et suivants du Code de commerce ; ou

— la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou

— la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de service d’investissement notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 100 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 131 183 880 € au 31 décembre 2010, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de dirigeants et salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

— Autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–197–1 à L. 225–197–6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225–197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

— Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 15 000 ;

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

— A l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225–208 et L. 225–209 du Code de commerce, et/ou

— A l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;

L’assemblée générale décide :

— de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225–197–3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale ;

— de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer, pour les résidents fiscaux étrangers, cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale ;

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

— De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ;

— En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L. 225–197–1 II du Code de commerce :

— de veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 225–197–6 dudit code, et de prendre toute mesure à cet effet ;

— de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

— De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

— De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée ;

— D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci ;

— De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ;

— De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées ;

— En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires ;

— En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L. 225–197–4 et L. 225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de dirigeants et de salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à accorder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés ou dirigeants détenant moins de 10% du capital de la société et exerçant leurs fonctions soit dans la Société, soit dans une des filiales françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225–180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre, ou à l’achat d’actions provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et notamment dans le cadre d’un programme de rachat, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 225–209 du Code de commerce.

— Décide que le nombre total des Options qui seront consenties ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 60 000 ;

— Décide que les Options devront être levées avant l’expiration d’un délai maximum de dix ans à compter de leur attribution ;

— Décide de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes issues de l’exercice des Options comme suit :

– Le prix de souscription des actions nouvelles par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les Options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour ;

– Le prix d’achat des actions existantes par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les Options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur, ni à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni à 100% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225–208 et/ou L. 225–209 du Code de commerce ;

— Prend acte de ce que le prix de souscription et le prix d’achat des actions par les Bénéficiaires, tel que déterminé ci-dessus, ne pourront pas être modifiés pendant la durée de l’Option, sauf si la Société réalisait l’une des opérations financières prévues par la Loi ;

— Autorise, si la société vient à réaliser une des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration à faire application des dispositions de l’article L. 228–99 du Code de commerce concernant la protection des titulaires d’Options ;

— Décide qu’aucune Option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en cas de levée des Options ;

— Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative :

– De décider de consentir des Options en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

– De fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions issues des Options consenties conformément aux modalités arrêtées ci–dessus par l’assemblée ;

– De fixer les conditions et modalités des Options et ce, au fur et à mesure des décisions d’attribution, dans les conditions légales et réglementaires ;

– De fixer les délais d’Options sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa ci-dessus ainsi, que le cas échéant, les quantités par périodes ;

– De choisir au sein du Groupe les Bénéficiaires des Options pour autant qu’ils remplissent les conditions visées ci-dessus ;

– En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L. 225–185, alinéas 4 et 5, du Code de commerce :

– de veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 225–186–1 dudit code, et de prendre toute mesure à cet effet ;

– de décider que les Options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité d’actions issues de levées d’Options que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– De stipuler le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des Options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

– De constater les augmentations de capital à la suite des levées d’Options ;

– De modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

– De prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– Sur sa seule décision et si elle le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225–184 du Code de Commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225–177 à L. 225–186–1 dudit code.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente huit (38) mois.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur dûment habilité d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.