Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle constate que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 171 874 733 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle constate que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 18 988 637 €.

Troisième résolution (Constatation d’absence de dépenses et de charges non déductibles au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009 et des observations du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate qu’il n’y a pas eu de dépenses et de charges non déductibles des résultats imposables telles que visées à l’article 39-5 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Quatrième résolution (Quitus donné aux membres du Directoire et décharge aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à chacun des membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, et donne décharge à chacun des membres du Conseil de Surveillance et à chaque Commissaire aux Comptes de l’accomplissement de leur mission pour cet exercice.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux Comptes et après avoir entendu les observations du Conseil de Surveillance, constatant que le résultat distribuable s’élève à :

- report à nouveau
173 801 407,27 €

- résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009
171 874 732,75 €

soit,
345 676 140,02 €




décide de procéder à l’affectation du résultat social comme suit :





- réserve légale
982,30 €

- dividende proposé : 0 € par action
0,00 €

- report à nouveau
345 675 157,72 €

soit
345 676 140,02 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Montant global (en euros)
67 623 345
225 262 565
174 193 448

Dividende par action (2)
1,50 €
5,00 €
4,00 €

Montant des distributions éligibles à la réfaction de 40 %
1,50 €
5,00 €
4,00 €

(1) Dividende relatif à l’exercice, versé au cours de l’année suivante.

(2) Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions total.

Sixième résolution (Ajustement de la réserve pour actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’absence de mouvement d’achats et ventes d’actions propres effectués par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, au titre du programme de rachat des actions de la Société tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2009, et en particulier des modalités d’acquisition par la Société de ses propres actions dans les conditions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 3 du Code de commerce, d’ajuster la réserve pour actions propres par une dotation de 819 800,71 € pour tenir compte d’une part des mouvements de ventes liés à l’exercice d’options d’achat d’actions et d’autre part des mouvements d’achats et de ventes d’actions effectués dans le cadre du contrat de liquidité géré par Rothschild et Cie Banque au cours de l’exercice écoulé.

Par conséquent, l’Assemblée Générale prend acte que la réserve pour actions propres qui s’élevait à 84 697 533,81 € au 31 décembre 2009 sera ajustée à 85 517 334,52 €.

Septième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve expressément les conventions dont ledit rapport fait état.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Hervé LORENZI en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Hervé LORENZI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Hervé LORENZI pour une durée de trois exercices, prenant dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Charles de CROISSET en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Charles de CROISSET vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Charles de CROISSET, pour une durée de trois exercices prenant dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Robert HUDRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert HUDRY vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert HUDRY pour une durée de trois exercices, prenant dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Nomination de Madame Brigitte BOVERMANN en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François THOMAZEAU vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et que ce dernier n’en sollicite pas le renouvellement, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Madame Brigitte BOVERMANN pour une durée de trois exercices prenant dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Jacques RICHIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, constatant la démission de Monsieur Jean-Philippe THIERRY, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Monsieur Jacques RICHIER pour une durée de trois exercices prenant dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Thomas-B. QUAAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Monsieur Thomas B. QUAAS pour une durée de trois exercices prenant dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatorzième résolution (Nomination de Madame Elizabeth CORLEY, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Madame Elizabeth CORLEY pour une durée de trois exercices prenant dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Nicolas DUFOURCQ en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Monsieur Nicolas DUFOURCQ pour une durée de trois exercices prenant dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Directoire dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, autorise le Directoire conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, au règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), à acquérir un nombre d’actions d’une valeur nominale de 0,32€ chacune représentant un maximum de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, dans les conditions suivantes :

— Cette autorisation est valable pour une période maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 20 novembre 2011, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une Assemblée Générale Ordinaire intervenant avant cette date ; cette résolution met fin, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2009 dans sa onzième résolution ;

— Le montant total des sommes que la Société pourra consacrer à l’achat de ses actions au cours de la durée de cette autorisation est de 149,8 millions d’Euros maximum ;

— Le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à 90 Euros par action ce qui correspond au cours atteint au 31 décembre 2009 multiplié par un facteur multiplicatif équivalent à la plus forte progression enregistrée par le titre sur un exercice depuis son introduction en Bourse, soit 73 % en 2003, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et attribution gratuite d’actions, ou de regroupement d’actions ou de division de la valeur nominale des actions, le Directoire aurait tout pouvoir, en tant que de besoin, à l’effet d’ajuster le prix d’achat susmentionné en conséquence ;

— Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % de son capital social ;

— L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans les conditions prévues par les autorités de marché et les dispositions des lois et règlements en vigueur, par tous moyens, y compris sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou par acquisition ou cession de blocs, le cas échéant de gré à gré, ou par recours aux instruments financiers dérivés, notamment à des options ou à des bons, en conformité avec la réglementation applicable, et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

— Ces achats d’actions pourront être effectués sur décision du Directoire en vue de :

(i) l’animation du marché ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF);

(ii) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou autres allocations d’actions aux salariés ou à des mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

(iii) l’achat pour la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation boursière, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ;

(iv) la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

(v) l’annulation desdites actions, sous réserve, dans ce dernier cas, de l’adoption par la présente Assemblée Générale Extraordinaire de la dix-neuvième résolution ;

(vi) la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF, auquel cas la Société portera à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La part du programme pouvant être réalisée par négociation de blocs n’est pas limitée.

La Société pourra procéder aux opérations (i) à (vi) ci-dessus en période d’offre publique d’achat ou d’échange dans le respect des textes applicables.

Conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce, la Société informera chaque mois l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts et annulations réalisés.

Le Directoire devra faire approuver préalablement par le Conseil de Surveillance la politique qu’il entend suivre en matière d’achat d’actions conformément à cette résolution.

Tous pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à son Président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, et notamment les pouvoirs à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, d’affecter ou de réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres des achats et des ventes d’actions, d’établir tous documents d’information, d’effectuer toutes déclarations et communiqués auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et de fixer les conditions et les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires.

Le Directoire devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Dix-septième résolution ( Approbation de la convention spécifique du contrat de M. Wilfried VERSTRAETE, Président du Directoire, visant à introduire une condition de performance liée à l‘attribution de son indemnité à verser en cas de cessation d’activité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve la décision du Conseil de Surveillance du 28 juillet 2009 en ce qui concerne le contrat liant M. Wilfried VERSTRAETE, Président du Directoire, mandataire social et Euler Hermes SA.

En cas de révocation de M. Wilfried VERSTRAETE à la suite d’un changement de contrôle ou de stratégie, qui devra être motivée, et pour garantir le principe de révocabilité ad nutum, il lui sera octroyé une indemnité d’un montant égal à deux ans de sa rémunération, couvrant tout préjudice, et notamment celui pouvant résulter d’une absence de justes motifs ou des modalités de la révocation telles que des circonstances vexatoires. L’assiette de cette indemnité est constituée par l’ensemble des rémunérations fixes et variables (salaire fixe annuel + dernier bonus annuel payé + 1/3 du dernier bonus à moyen terme payé et hors Allianz GEI) versées par Euler Hermes au cours de l’exercice précédant la révocation.

Le versement de cette indemnité est conditionné à un critère de performance.

La condition de performance est considérée comme étant réalisée si la moyenne du taux de retour sur le Risk Capital (RORAC) telle que constatée par le Conseil de Surveillance dans les comptes consolidés audités des deux derniers exercices précédant la cessation d’activité est supérieure à 9 %.

Dans l’hypothèse d’une révocation entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2011, la condition de performance est considérée comme étant réalisée si le taux de retour sur le Risk Capital (RORAC), annualisé, tel que constaté par le Conseil de Surveillance dans les comptes consolidés semestriels disponibles à compter du 2ème semestre 2009 inclus est supérieur au taux retenu pour le Strategic Dialogue 2010, soit 7 %.

Dix-huitième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires fixe à 450.000 €, la somme globale des jetons de présence, à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance.

Cette somme est allouée pour l’exercice 2010 et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Dix-neuvième résolution ( Autorisation donnée au Directoire de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire pour une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre des programmes d’achat adoptés antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée par les actionnaires de la Société.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2009 dans sa douzième résolution.

Les opérations décidées par le Directoire en application de cette résolution, devront être préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance.

Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire d’émettre des actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 15 juillet 2010, sa compétence pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de BSA dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

— délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal total de 4,4 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant de l’augmentation de capital des ajustements susceptibles d’être opérés par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres représentatifs de créance pourront être émis sous forme d’obligations ou de titres assimilés, notamment de titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, à taux fixe et/ou variable, avec ou sans capitalisation, émis en euros et/ou en toutes autres devises ou en unités monétaires composites, assortis éventuellement du droit, notamment sous forme de bons, de recevoir et/ou souscrire à d’autres obligations ou titres assimilés, remboursables dans leur devise ou unité monétaire composite d’émission et/ou par tout autre moyen ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.

En outre, le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il estimera opportun, soit limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public ;

— constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises au titre de cette autorisation, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action, telle que calculée avant l’émission en question.

Conformément à l’article 12 des statuts, les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du capital social décidées par le Directoire au titre de la présente autorisation devront être préalablement approuvées par le Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux dites émissions dans les limites ci-dessus fixées, en arrêter le montant, les caractéristiques et les modalités, et notamment pour ;

— procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

— déterminer la catégorie et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;

— fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime ;

— fixer la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions émises ou devant être émises ;

— en cas d’émission de titres d’emprunt, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donnent accès au capital de la Société ;

— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnent accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;

— déterminer, dans les conditions légales, les situations où le Directoire aura la faculté de suspendre éventuellement l’exercice, pendant un délai maximum de trois mois, des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

— déterminer les modalités d’achat en Bourse ou hors marché ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ;

— imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultat de ces augmentations ;

— procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes les dispositions et remplir toutes les formalités afférentes à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou valeurs mobilières, émises au titre de la présente résolution et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Cette délégation met fin, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008 dans sa seizième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 20 juillet 2012 ou jusqu’à la date de son renouvellement par une Assemblée Générale Extraordinaire intervenant avant cette date, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités.

Décide que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisé dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 4,4 millions d’euros, plafond commun avec celui fixé pour les augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée Générale donne au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Cette résolution met fin, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008 dans sa dix-septième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code du commerce et en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Directoire sa compétence pour augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans le délai de 26 mois à compter de la présente assemblée, à concurrence d’un montant nominal maximum de cent trente-deux mille euros (132 000 €) par émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 4,4 millions d’euros fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, de fixer la décote respectivement à 20 % et 30 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour réduire ou supprimer la décote consentie, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

— décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

— décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11 du Code du travail ;

— décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux valeurs mobilières auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ; les actionnaires renoncent par ailleurs, en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, à tout droit à ces actions ou titres, y compris à la partie réserves, bénéfices ou prises qui serait incorporée au capital pour leur libération ;

— délègue tout pouvoir au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- fixer le périmètre, les modalités et conditions des opérations,

- arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées et les caractéristiques des titres à émettre en vertu de la présente délégation,

- fixer le prix et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les dates de jouissance, même rétroactives, des titres émis,

- fixer les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

- demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera,

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ;

- et sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 11 des statuts relatif à la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société comme suit :

Ancienne rédaction : « Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 65 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ».

Nouvelle rédaction : « Un membre du Conseil de Surveillance ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si cette limite est atteinte par un membre du Conseil de Surveillance, ce membre sera réputé démissionnaire d’office ».

Vingt-quatrième résolution (à caractère ordinaire)(Pouvoir pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.