Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale arrête le bénéfice de l’exercice 2009 à 143.466.435, 30 €.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice,

(i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 143.466.435, 30 €,

(ii) décide de prélever, sur ce bénéfice, au titre de la dotation de la réserve légale 55.313,47 €,

(iii) constate que le bénéfice distribuable s’élève à 542.077.145,83 €,

(iv) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, un montant de 0,10 € par action, soit un montant total de 12.125.227, 10 € (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2009), et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau”.

Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2010.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit.

L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles jouissance courante qui seraient créées entre le 1er janvier 2010 et la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”.

L’intégralité du montant des revenus distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
2006()
2007()
2008()

Montant par action :
1,20 €
1,20 €
0,35 €

Montant total :
143.737.717,20 €
137.080.245,60 €
40.044.275,60 €

()Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40% de l’article 158-3 du CGI

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2009, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer à 450.000 € la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice 2010.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François HENIN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Hénin pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Roland d’HAUTEVILLE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Roland d’Hauteville pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel de MARION de GLATIGNY). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Ambrosie Bryant Chukwueloka Orjiako décidée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 31 mars 2010 en remplacement de Monsieur Alain Gomez démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Ambrosie Bryant Chukwueloka Orjiako est nommé pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

1°) Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 février 2009 par sa première résolution, d’acheter des actions de la Société,

2°) Autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter les actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), dans les conditions suivantes :

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 18 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

– le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 168.000.000 euros ;

– cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;

– les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ;

– l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou la réglementation, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

(i) d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux notamment dans le cadre (a) de la participation aux résultats de l’entreprise, (b) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code du travail), ou © de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux,

(ii) d’honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières),

(iii) d’assurer la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

(iv) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(v) de réduire le capital de la Société en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en oeuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,

1°) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 février 2009, par sa deuxième résolution, et

2°) délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des onzième à dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 600 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, et

(ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par les onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance réalisés en vertu des onzième à dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale).

Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres au public (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres au public dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 25 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la onzième résolution soumise à la présente assemblée.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 350 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par les douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance réalisés en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; il pourra, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2009 par sa neuvième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la douzième résolution soumise à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 millions d’euros. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la onzième résolution qui précède. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 350 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; il pourra, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2009 par sa onzième résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des douzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le montant nominal des titres de créance de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, aux autorisations données par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2009 par ses dixième et douzième résolutions.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2009 par sa treizième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-148 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la douzième résolution qui précède, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé (y compris des titres de la Société), et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 25 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 février 2009 par sa sixième résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce,

1°) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 février 2009 par sa septième résolution, et

2°) délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal total d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

1°) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 février 2009 par sa huitième résolution, et

2°) délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’assemblée délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières, autres que des actions, donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 250 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission,

– arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt,

– fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société,

– s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

– arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions,

– d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 février 2009 par sa neuvième résolution.

Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1°) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 février 2009 par sa dixième résolution, et

2°) autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés et/ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide que la période d’acquisition sera d’une durée minimale de 2 ans ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.

L’assemblée générale décide que la période de conservation des actions attribuées sera d’une durée minimale de 2 ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins 4 ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation est supprimée.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ;

– statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

– décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et

– plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant au plan d’épargne entreprise de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

1°) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2009 par sa quinzième résolution, et

2°) délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés ou anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise de la Société (les « Salariés »), ou encore par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires, en substitution de la décote visée ci-après et/ou de l’abondement.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (hors augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) est fixé à 1 million d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 1 million d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit des Salariés concernés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’assemblée générale décide que :

(i) le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres à l’étranger afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; et

(ii) le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au (i) ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

– arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés ou anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

– fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

1°) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 février 2009 par sa douzième résolution,

2°) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée,

3°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

4°) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts, et

5°) fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 2% et tout multiple de 2% du capital ou des droits de vote, le seuil statutaire de déclaration de franchissement de seuil et en conséquence de modifier ainsi qu’il suit l’article 10.des statuts :

« 10.1. Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une proportion du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2 , ou à un multiple de 2, tant qu’elle ne détiendra pas, seule ou de concert, un nombre total d’actions représentant plus de deux tiers du capital et des droits de vote de la Société, doit informer la Société du nombre total d’actions et de titres donnant accès au capital de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuil(s) de participation.

10.2. A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant deux pour cent au moins du capital ou des droits de vote de la société, le non-respect de cette obligation d’information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

10.3. La même obligation d’information s’impose, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée par un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus.

10.4. Pour le calcul des seuils mentionnés ci-dessus, sont pris en compte les actions et les droits de vote détenus ainsi que, même si la personne concernée ne détient pas elle-même des actions ou des droits de vote par ailleurs, les actions et les droits de vote qui y sont assimilés en application de l’article L. 233-9 du code de commerce, lesquels sont rapportés au nombre total d’actions composant le capital de la société et au nombre total de droits de vote attachés à ces actions. Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. »

Vingt-quatrième résolution (Modification des articles 13 et 14 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer la référence aux catégories d’administrateurs A, B et C qui est devenue sans objet et en conséquence de supprimer le deuxième alinéa de l’article 13.1 des statuts et l’actuel article 14.1 des statuts et de modifier comme suit l’article 14.2 des statuts de la Société (qui devient l’article 14.1) :

« La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années. Les fonctions d’un administrateur prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. »

L’assemblée générale décide en conséquence de renuméroter les articles 14.3, 14.4, 14.5, 14.6 et 14.7 qui deviennent respectivement les articles 14.2, 14.3, 14.4, 14.5 et 14.6 et de modifier la référence à l’actuel article 14.5 qui figure dans l’actuel article 14.6 qui devient une référence à l’article 14.4.

Vingt-cinquième résolution (Modifications des articles 15.2, 19.2 et 21.3 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 15.2, 19.2 et 21.3 des statuts de la Société pour mettre les statuts en conformité avec divers nouveaux textes législatifs dont notamment le nouvel article L. 225-25 du Code de commerce issu de la loi du 4 août 2008 et le nouvel article L.823-19 du Code de commerce issu de l’ordonnance du 8 décembre 2009 et supprimer une erreur de renvoi :

Nouvelle rédaction de l’article 15.2 des statuts :

« 15.2 Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. »

Nouvelle rédaction de l’article 19.2 des statuts :

« 19.2. Le conseil d’administration peut notamment allouer une part supérieure aux administrateurs membres des comités visés à l’article 16.5. ci-dessus. »

Nouvelle rédaction de l’article 21.3 des statuts :

« 21.3. Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du conseil d’administration et peuvent être consultés par celui-ci ; ils peuvent, sur les propositions qui leur sont soumises, et s’ils le jugent à propos, présenter des observations aux assemblées générales. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs. Sous réserve des dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce, ils peuvent faire partie des comités créés par le conseil d’administration. »

Vingt-sixième résolution (Modifications des articles 26.7, 26.8, 30, 32 et 33 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 26.7, 26.8, 30, 32 et 33 des statuts de la Société pour permettre, dans le cadre de la tenue des assemblées générales des actionnaires, l’envoi des formulaires de vote par des moyens électroniques de télécommunication et la participation des actionnaires aux réunions des assemblées générales d’actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.

Nouvelle rédaction de l’article 26.7 des statuts :

« 26.7. Les actionnaires peuvent, dans les conditions légales et réglementaires, adresser leur formule de vote à distance ou de procuration, soit sous forme papier, soit, si le conseil d’administration le prévoit, par des moyens électroniques de télécommunication. La formule doit être reçue par la société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte. Toutefois, les formules de vote adressées par des moyens électroniques peuvent être reçues par la société jusqu’à la veille de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les modalités d’envoi sont précisées par le conseil d’administration dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.

Les formules de vote à distance ou par procuration, de même que l’attestation de participation, peuvent, si le conseil d’administration l’a prévu, être établies sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie, dans des conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, d’un code identifiant et d’un mot de passe ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que, le cas échéant, l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue au IV de l’article R. 225-85 du Code de commerce.

Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit qui intervient dans les conditions légales. »

Nouvelle rédaction de l’article 26.8 des statuts :

« 26.8. Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote des actionnaires à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires ; il s’assure notamment de l’efficacité des moyens permettant leur identification.

Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires. »

Nouvelle rédaction de l’article 30 des statuts :

« Article 30- FEUILLE DE PRÉSENCE

Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les noms, prénoms usuels et domiciles des actionnaires présents, représentés ou votant à distance et de leurs mandataires éventuels et le nombre des actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille, établie dans les conditions prévues par l’article R. 225-95 du Code de commerce, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins de vote à distance, est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. »

Nouvelle rédaction de l’article 32 des statuts :

« Article 32- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES

32.1. L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L. 225-96 et L. 225-97 du Code de commerce concernant la compétence des assemblées générales extraordinaires.

32.2. L’assemblée générale ordinaire est réunie chaque année par le conseil d’administration, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.

32.3. Des assemblées générales ordinaires peuvent en outre être convoquées extraordinairement.

32.4. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou votant à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote.

32.5. Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

32.6. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant à distance »

Nouvelle rédaction de l’article 33 des statuts :

« Article 33- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

33.1. Conformément aux articles L. 225-96 et L. 225-97 du Code de commerce, les assemblées générales sont dites extraordinaires lorsque leur objet est d’apporter une modification aux statuts de la société ou à sa nationalité.

33.2. Les assemblées générales extraordinaires sont réunies chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.

33.3. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

33.4. Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée de nouveau. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant à distance possèdent au moins, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

33.5. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité de deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant à distance. Toutefois, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. »

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.