Première résolution

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration :

- de ce qu’aucune question écrite ni projet de résolution n’a été déposé par les actionnaires.

- de ce qu’il a régulièrement observé le mode de convocation de ladite Assemblée ainsi que le droit de communication des actionnaires tels qu’ils sont prévus par la loi et les statuts.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration, le rapport du Président sur le contrôle interne, le rapport général et sur le contrôle interne du Commissaire aux Comptes et pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2009, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d’Administration et les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009.

L’Assemblée Générale approuve en conséquence tous les actes de gestion accomplis durant l’exercice 2009 et donne quitus au Conseil d’Administration en fonction durant ledit exercice.

En conséquence, l’exercice 2009 se solde par un bénéfice de 400.000 Euros.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide que le bénéfice de l’exercice 2009, soit 400.000 euros, sera affecté comme suit :

- 5 %, soit
20.000 euros

à la réserve légale


- le solde, soit
380.000 euros

au compte « autres réserves »


Total
400.000 euros

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale prend acte que, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le Conseil d’Administration l’a informé que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices :

- 2009 : dividendes 694.318 €

- 2008 : dividendes 0 €

- 2007 : dividendes 0 €

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale approuve en tant que de besoin les termes du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-40 et L.225-42 du Code de commerce et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes consolidés du Groupe, le rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés du groupe et pris connaissance des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2009, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d’Administration et les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009 qui se soldent par un bénéfice de 400.000 Euros.

Septième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à demander le transfert de cotation des instruments financiers de la Société du Marché libre de Nyse Euronext Paris vers le marché régulier Alternext de Nyse – Euronext Paris.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale propose à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions

L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’Assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Conseil d’Administration. Toutefois la mise en paiement des dividendes, en numéraire ou en actions, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément à l’article L.232-18 al 1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, en cas de distribution d’acomptes sur dividendes, à offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions de l’acompte. Cette option porte sur la totalité de l’acompte sur dividende unitaire

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte-tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué, dans les conditions légales, des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. A condition d’avoir été autorisé par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration peut proposer aux actionnaires, pour tout ou partie de l’acompte sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et de l’article L.443 du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois dans la limite d’un montant nominal global maximum égal à 3 % du capital social, par la création et l’émission d’action nouvelles en numéraire, en faveur exclusivement des salaries de la Sociétés présents au 31 décembre 2009. Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. La réalisation de l’augmentation peut être effectuée dans un délai de 5 ans à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à acquérir des titres dans le cadre d’un programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Alternext,

autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,

décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 70 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 70 euros, s’élèverait à 4.110.260 euros, sur le fondement du capital social au 15 mai 2010,

décide que cette autorisation est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers,

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée,

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,

– passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, et déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération

Onzième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce :

1 – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder par offre au public de titres financiers, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à des actions de la Société ou à l’attribution de titres de créances ;

2 – Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 1.400.000 Euros de nominal,

3 – Décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et aux conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.

4 – Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et /ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les 3/4 de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

5 – Constate que le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.

6 – Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera proche à la moyenne des premiers cours constatés en bourse de l’action de la Société pendant 10 jours de bourse consécutifs choisis pendant les 20 jours de bourse précédant le début de l’émission des valeurs mobilières précitées, après le cas échéant correction de cette moyenne pour tenir compte de la date de jouissance.

7 – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder un délai de 3 mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil ou son Président pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toutes émissions réalisées par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8 – Le délai de réalisation des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation est de 5 ans à compter de la présente délégation.

L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration :

a) la compétence pour décider d’émettre des actions de la Société et/ou d’obligations et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription.

b) la compétence, en cas d’émission par placement privé d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social ;

c) de procéder à l’émission d’options de souscriptions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

d) l’autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ;

e) la compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

f) la compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de sur-allocation) en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

g) la compétence à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;

h) la compétence à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;

Douzième résolution

L’Assemblée Générale décide de corriger comme suit l’erreur matérielle figurant à l’article 23 des statuts. En effet il convient de lire au 4ème alinéa « trente cinq jours avant toute assemblée générale » et non « trente jours » :

Article 23 – CONVOCATION – 4ème alinéa modifié

« Trente cinq jours, il est publié au BALO un avis de réunion. »

Le reste de l’alinéa et de l’article demeure inchangé.

Treizième résolution

L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, confère tous pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter aux statuts de la Société, toutes modifications nécessitées par la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital dans le cadre des autorisations qui viennent de lui être conférées.