Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 897 738 072,95€.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’est élevé à 17 241 € au cours de l’exercice 2009 ainsi que le montant de l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevé à 5 936 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et, après avoir constaté que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 513 622 358,83 €, le bénéfice distribuable s’élève à 1 411 360 431,78€, décide de verser un dividende d’un montant de 0,35 € par action, soit un montant global de 17 340 750,70 € prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, le solde, soit 1 394 019 681,08€, étant affecté au compte « Autres réserves ».

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, sous réserve de l’option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu par l’article 117 quater dudit Code, et sera mis en paiement à partir du 26 mai 2010.

En outre, l’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225 210 du Code de commerce, les actions auto-détenues à la date de mise en paiement ne bénéficieront pas du dividende ci-dessus, les montants correspondants devant en conséquence être affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Exercices

2008

2007

2006

Nombre d’actions rémunérées

-

49 287 015

49 009 321

Distribution globale aux actionnaires

34 500 910,50€

29 405 592,60€

Dividende par action (1)

0,70€

0,60€

(1) Avec un abattement de 40 %.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code du commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice et les opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que les fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrivent à échéance, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Yves Nicolas). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de M. Yves Nicolas arrivent à échéance, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Yves Nicolas pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la Société, dans les conditions suivantes.

Le prix maximal d’achat est fixé à 15 € par action de 1,50 € de valeur nominale.

Le nombre total d’actions que la Société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2009 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de 4 954 500 actions correspondant à un montant théorique maximal de 74 317 500 €.

En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 8ème résolution ci-après ;

— dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.) ;

— en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ;

— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Sequana par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charge de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en oeuvre par la Société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 5ème résolution de l’assemblée générale mixte du 27 mai 2009.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209, alinéa 7, du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, à :

— annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;

— constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et

— déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société en faveur des membres du personnel et/ou des dirigeants mandataires sociaux (Président du conseil d’administration, Directeur général ou Directeur général délégué) de la Société et des sociétés du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2007 par le vote de sa 16ème résolution ;

2. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois sur une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions détenues par la Société.

La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

3. décide que le nombre total des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi octroyées en vertu de la présente autorisation et le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la 10ème résolution ne pourra excéder 6 % du capital social de la Société au jour de la décision d’octroi par le conseil d’administration, compte non tenu des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. Ce nombre sera tel que les dispositions des articles L.225-182 al. 1 et R.225-143 du Code de commerce seront respectées ;

4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’option sera consentie, ne pourra également être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 ou L.225-209 du Code de commerce ;

5. décide que pour les options octroyées aux dirigeants mandataires sociaux, aucune décote ne pourra être opérée sur le prix d’exercice des options et que l’exercice des options sera lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le conseil d’administration.

6. prend acte que, si des options sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société :

– le conseil devra décider les conditions particulières de levée ou de conservation des actions issues de levées d’options attribuées à ces personnes,

– elles ne pourront leur être consenties que dans les conditions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce.

7. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

– déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;

– fixer, conformément aux dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce, les conditions particulières de levée ou de conservation des actions issues de levées d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ;

– fixer les conditions et le délai d’exercice des options, sans que ce délai ne puisse excéder 10 ans, et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

– accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et modifier les statuts en conséquence ;

– et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, aux salariés et dirigeants mandataires sociaux (Président du conseil d’administration, Directeur général ou Directeur général délégué) de la Société et des sociétés du Groupe). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2007 par le vote de sa 17ème résolution ;

2. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois sur une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certaines catégories du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions déterminées à l’article L.225 197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

3. décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires ainsi que les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

4. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options de souscription ou d’achat d’actions octroyées par le conseil d’administration en vertu de la 9ème résolution ne pourra pas excéder 6 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration, compte non tenu des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. Ce nombre sera tel que les dispositions de l’article L.225-197-1 §I, al. 2 du Code de commerce seront respectées ;

5. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition telle que définie ci-dessous, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

6. décide, conformément à la loi, que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

– soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive;

– soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale,

étant entendu que le conseil d’administration (i) aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra, en particulier dans le second cas, fixer une période de conservation et (ii) pourra fixer les périodes d’acquisition et de conservation en fonction de nouvelles dispositions législatives qui pourraient intervenir et qui seraient entrées en vigueur à la date de sa décision ;

7. prend acte que si des attributions sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société :

– le conseil d’administration devra fixer les conditions de performance auxquelles l’acquisition des actions attribuées à ces personnes sera soumise, ainsi que les conditions de leurs conservation,

– elles ne pourront leur être attribuées que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce.

8. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit sur les réserves, bénéfices ou primes qui seront incorporées au capital pour libérer les actions émises ;

prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés ;

9. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles résultant des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour :

– fixer les durées minimales des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, dans les limites ci-dessus visées, étant précisé que le conseil d’administration pourra décider, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux classements prévus par la loi, l’attribution définitive des actions au bénéficiaire avant l’expiration de la période d’acquisition, les actions acquises étant alors librement cessibles ;

– fixer, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, les conditions particulières de conservation des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;

– en cas d’attribution d’actions à émettre, imputer les sommes nécessaires à la libération, le moment venu, des actions nouvelles sur les réserves, bénéfices et primes de son choix et constituer la réserve indisponible correspondante ;

– constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.