Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net attribuable au Groupe de 88 176 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice 2009 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 s’élevant à 83 681 150,76 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 1 221 801,60 €, soit la somme totale de 84 902 952,36 €, comme suit :

Attribution aux actionnaires d’un dividende net de 4,80 € par action, soit 4,80 € x 7 836 800 actions

37 616 640,00 €

Dotation à la réserve facultative

47 286 312,36 €

84 902 952,36 €

Pour chaque action de 1 € nominal, le dividende net ressortirait à 4,80 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur les revenus en France.

Les actions détenues par la Société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.

Le dividende serait mis en paiement le 27 mai 2010 ; pour bénéficier du versement de ce dividende, les titres devront avoir été inscrits en compte le 21 mai 2010.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices clos les

31/12/2006

31/12/2007

31/12/2008

Nombre d’actions rémunérées (*)

7 612 749

7 583 022

7 582 258

Nominal

1 €

1 €

1 €

Dividendes distribués

39 586 294,80 €

41 706 621,00 €

36 394 838,40 €

Dividendes par action

5,20 €

5,50 €

4,80 €

(*) Hors actions détenues par Somfy privées de droit au dividende.

Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.

Cinquième résolution (Renouvellement de Ledouble SA et de Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaires aux comptes titulaires). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de :

— Ledouble SA, Commissaire aux comptes titulaire,

— Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire.

Les Commissaires aux comptes titulaires sont nommés jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle à tenir en 2016, statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Nomination de CFCA et d’Auditex aux fonctions de Commissaires aux comptes suppléants). — L’Assemblée générale décide de nommer :

— CFCA (36, avenue Hoche – 75008 Paris), Commissaire aux comptes suppléant,

— Auditex (11, allée de l’Arche – Faubourg de l’Arche – 92400 Courbevoie), Commissaire aux comptes suppléant.

Les Commissaires aux comptes suppléants sont nommés jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle à tenir en 2016, statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2010). — L’Assemblée générale fixe à 80 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.

Huitième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du nouveau programme, autorise le Directoire à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :

— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe ;

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’Assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 1 €, le prix maximum d’achat à 200 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social arrêté à ce jour, soit 783 680 actions, pour un montant maximum de 156 736 000 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées.

Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l’Assemblée générale, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L’Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé et leur affectation relatée par le Directoire dans son rapport.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2009 concernant le précédent programme de rachat d’actions.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :

1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 11 mai 2012, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Modification de l’article 8 intitulé « Modifications du capital »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer la dernière phrase du paragraphe 5 de l’article 8 des statuts relative à la souscription d’actions à titre réductible par le texte suivant : « Les actionnaires pourront également être admis à souscrire ces actions à titre réductible dans les conditions prévues par la loi. ».

Le reste de cet article demeure inchangé.

Onzième résolution (Modification de l’article 9 intitulé « Libération des actions »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer le paragraphe 3 de l’article 9 des statuts relatif à la modalité d’information des souscripteurs par le texte suivant : « Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date arrêtée pour chaque versement, dans les conditions et modalités fixées par le Directoire ».

Le reste de cet article demeure inchangé.

Douzième résolution (Abrogation de l’obligation d’information statutaire relative aux franchissements de seuils et modification de l’article 12 intitulé « Droits et obligations attachés aux actions »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide d’abroger l’obligation d’information statutaire relative aux franchissements de seuils et, en conséquence, de supprimer les trois derniers paragraphes de l’article 12 des statuts.

Le reste de cet article demeure inchangé.

Treizième résolution (Changement de la limite d’âge des membres du Directoire et modification de l’article 15 intitulé « Directoire »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de porter de 65 à 70 ans la limite d’âge applicable aux membres du Directoire et, en conséquence de modifier le paragraphe 3 de l’article 15 des statuts comme suit : « Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de 70 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance. »

Le reste de cet article demeure inchangé.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 19 intitulé « Organisation – Fonctionnement – Attributions du Conseil de Surveillance »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer les alinéas 2 et 3 du paragraphe relatif aux exclusions de la prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité des membres du Conseil de Surveillance participant aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication et de remplacer le texte de l’alinéa 1er par “la vérification et le contrôle des comptes sociaux et consolidés”.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.