Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que la lecture du rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 449.017.397,40 euros.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non-déductibles fiscalement visées à l’article

39-4 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Deuxième résolution . — (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article

L. 225-38 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions et engagements qui y sont décrits.

Troisième résolution . — (Quitus au Président-directeur général et aux administrateurs). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les actes de gestion accomplis par le Président-directeur général et le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne au Président-directeur général et aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution . — (Affectation du résultat). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et en avoir délibéré décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009, soit 449.017.397,40 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice :

449.017.397,40

€

-15.098,55

€

Augmenté du « Report à Nouveau »

208.007.300,54

€

Soit un bénéfice distribuable de :

657.009.599,39

€

Dividende aux actionnaires

- Dont un dividende obligatoire (article 208 C II du CGI)

- Dont un complément de dividende sur l’activité exonérée

- Et un dividende résultant des activités taxables

Affectation au compte « Report à Nouveau »

101.529.583,00

10.040.160,75

56.251.777,00

489.188.078,64

€

€

€

€

A la suite de cette affectation du résultat :

- les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables,

- le compte Report à Nouveau sera porté à la somme de 489.188.078,64 euros.

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 3,25 euros par action pour chacune des 51.637.391 actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement le 30 avril 2010. Cette distribution sera éligible, pour les bénéficiaires personnes physiques résidentes fiscalement en France dont les actions ne sont pas éligibles sur un PEA, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Alternativement, sur option des bénéficiaires exercée au plus tard lors de l’encaissement, le dividende pourra être soumis au prélèvement libératoire au taux de 18% (art. 117 quater du CGI). Ce prélèvement sera effectué sur le montant brut du dividende.

Quel que soit le régime d’imposition choisi par l’actionnaire personne physique, les contributions sociales (représentant 12,1% du montant des dividendes) seront prélevées à la source par l’établissement payeur sur le montant brut du dividende.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

En outre, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédents, les montants du dividende global par action ont été les suivants :

Exercice

Dividende par action

Avoir fiscal

Revenu global par action

2006

0,97 € *

N/A

N/A

2007

3,25 € *

N/A

N/A

2008

3,25 € *

N/A

N/A

• Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40 % prévu à l’art. 158.3.2 du CGI mais ne donnait droit à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.

Cinquième résolution . — (Approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un résultat net consolidé part du groupe de 527,1 millions d’euros.

Sixième résolution . — (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe à la somme de 300.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice en cours.

Septième résolution . — (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’AMF, en vue :

- de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF,

- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF et de la charte de déontologie AMAFI (ex. AFEI) en date du 1er octobre 2008 concernant les contrats de liquidité,

- de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera,

- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera, ou

- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la huitième résolution ci-dessous.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE étant précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues par la présente autorisation.

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours.

5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 735 millions d’euros.

6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros, hors frais d’acquisition.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

7. Prend acte que le Conseil d’Administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.

8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :

- passer tous ordres en bourse ou hors marché,

- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables,

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme,

- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale de la Société.

10. L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration indiquera dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225- 211 dudit Code, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

Huitième résolution . — (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la septième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

2. Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’Administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures données en la matière, au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale de la Société.

Neuvième résolution . — (Approbation de la fusion-absorption de la SCI XM Clermont Ferrand par Icade). L’Assemblée Générale,

- après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet de traité de fusion signé le 17 février 2010 avec la société XM Clermont Ferrand (société civile immobilière au capital social de 1.000 €, dont le siège social est situé 35 rue de la Gare, 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 483 426 995), aux termes duquel cette société transmettrait à la Société, à titre de fusion, la totalité de son patrimoine évalué à 57.743,71 euros,

- après avoir pris acte que la Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales de la société SCI XM Clermont Ferrand, il ne pourra être procédé à l’échange des parts sociales de cette dernière contre des actions de la Société et qu’il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions de la Société, bénéficiaire des apports,

1. Approuve le projet de traité de fusion dans toutes ses dispositions, la transmission universelle du patrimoine de la société SCI XM Clermont Ferrand qui y est prévue, ainsi que l’évaluation qui en a été faite,

2. Constate que les conditions auxquelles était subordonnée l’opération de fusion et qui sont mentionnées dans le projet de traité de fusion se trouvent remplies,

3. Décide, en conséquence, que la fusion de la société SCI XM Clermont Ferrand avec la Société sera définitivement réalisée le 30 avril 2010, la société SCI XM Clermont Ferrand étant de ce fait dissoute de plein droit à compter de cette même date,

4. Prend acte de ce que les opérations effectuées par la Société depuis le 1er janvier 2010 seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société Icade,

5. Constate que la différence entre d’une part, la valeur de l’actif net de la société SCI XM Clermont Ferrand pris en charge par la Société, soit un actif net de 57.743,71 euros, et d’autre part, la valeur nette comptable des actions de la société SCI XM Clermont Ferrand inscrite dans les comptes de la Société au 1er janvier 2010, soit 777.757,24 euros, constitue un mali de fusion dit technique d’un montant de 720.013,53 euros.

Dixième résolution . — (Pouvoirs pour les formalités liées à la fusion). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président-Directeur Général de la Société et/ou à toute personne qu’il voudrait se substituer, à l’effet de :

- faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’opération de fusion,

- réitérer, si besoin était et sous toutes formes, la transmission du patrimoine de la société SCI XM Clermont Ferrand à la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SCI XM Clermont Ferrand à la Société,

- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations à quiconque et, en particulier requérir la radiation de la société SCI XM Clermont Ferrand au Registre du Commerce et des Sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire,

- et, notamment, signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue aux articles L. 236-6 et R.236-4 du Code de commerce, relative à l’opération de fusion décidées ci-dessus.

Onzième résolution . — (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.