Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2009) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2009, ainsi que la lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, et pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé :

- approuve les comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte de 11.270.245 € ;

- approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du CGI, l’assemblée générale approuve le montant global de 42.809 € de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39.

L’assemblée générale donne en conséquence quitus au Président du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice annuel clos le 31 décembre 2009.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de surveillance, décide d’affecter le résultat de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2009 de la façon suivante :

Résultat de l’exercice

- 11.270.245 €

est versé au poste " Autres Réserves "

qui est ainsi porté de 22.683.606 € à

11.413.361 €

Puis, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables à hauteur de 59.674.285 €, l’assemblée générale décide de distribuer un dividende, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, de 0,66 € net par action ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance. Le montant de ce dividende sera prélevé sur le poste Autres réserves.

Il sera mis en paiement le 13 mai 2010, le détachement du droit au dividende se faisant le 15 avril 2010 sur les positions du 14 avril 2010 après clôture.

Ce dividende n’étant pas assorti d’un avoir fiscal donnera droit au profit des actionnaires personnes physiques, et en l’absence d’option pour le prélèvement libératoire, à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant.

L’assemblée générale prend acte que la société n’est pas en mesure de ventiler le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% et ceux non éligibles.

Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte " Report à nouveau ".

Il est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :

Exercices

Montant du dividende par action versé au titre de l’exercice concerné

30/06/2007

0 euro

31/12/2007

0,60 euro

31/12/2008

0,60 euro

Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions).— L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, propose aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, cette option portant sur la totalité du dividende

Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2010. Leur prix d’émission est fixé à 90% de la moyenne des cours cotés à la clôture lors des vingt séances de bourse précédent la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende.

L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée jusqu’au 3 mai 2010. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auront pas opté pour le paiement du dividende en actions, recevront leur dividende en numéraire.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2009) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2009 :

- approuve les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette consolidée part du groupe de 26.626 K€ ;

- approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer le montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance à la somme de 1.500 euros par membre et par Conseil, au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2010.

Septième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Jean Claude BOSSEZ en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

Monsieur Jean Claude BOSSEZ a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement d’un Co-Commissaire aux Comptes titulaire) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat du cabinet Synergie-Audit, 22 boulevard de Stalingrad à Chatillon 92320, Co-Commissaire aux comptes titulaire, prend fin à l’issue de l’Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Le cabinet Synergie-Audit a fait savoir par avance qu’il acceptait son renouvellement et que rien ne s’opposait à cette acceptation.

Neuvième résolution (Renouvellement d’un Co-Commissaire aux Comptes suppléant) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat du cabinet Progestion, 111 rue Cardinet à Paris 75017, Co-Commissaire aux comptes suppléant, prend fin à l’issue de l’Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Le cabinet Progestion a fait savoir par avance qu’il acceptait son renouvellement et que rien ne s’opposait à cette acceptation.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces pourcentages s’appliquent à un capital ajusté, le cas échéant, des opérations pouvant l’affecter ultérieurement à la présente assemblée.

L’assemblée générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :

a) d’animer le marché de l’action ARGAN, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissements, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

b) de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :

(i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

(ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

(iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

e) de les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, de la 11ème résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

f) plus généralement de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être admise par la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, 130% de la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédentes. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de six millions d’euros (6.000.000 €), ou sa contre valeur à la même date en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Le Directoire pourra ajuster, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal d’achat visé ci-avant afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions.

L’assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera, et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans le respect des dispositions de l’article 232-17 du Règlement général de l’AMF.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi,

1 – Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive non rétroactive de l’adoption de la 10ème résolution à titre ordinaire, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 10ème résolution à titre ordinaire de la présente assemblée générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.

2 – Confère tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Directoire afin de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1 – Autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, dans les conditions suivantes :

- Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions supérieur à 5% du capital de la Société au moment de la décision d’attribution, étant précisé que, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des options s’imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution à titre extraordinaire et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.

- Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles ou certains d’entre eux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

- Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce ou de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

- Il ne pourra être consenti d’options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.

Le Directoire arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le prix de souscription des actions, en cas d’options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Directoire décidera de consentir les options.

Le prix d’achat des actions, en cas d’option d’achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans cette hypothèse, le Directoire prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

- Les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Directoire avant l’expiration d’un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d’attribution

2 – Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

3 – Donne tous pouvoirs au Directoire, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

- fixer, dans les conditions et limites des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dates auxquelles seront consenties les options ;

- déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

- prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de commerce ;

- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de pouvoir au Directoire afin d’attribuer gratuitement des actions) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1 – Autorise le Directoire, en une ou plusieurs fois, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés et/ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux.

2 – Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribué à chaque bénéficiaire, ainsi que les dates et conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective.

3 – Décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2% du capital social, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution à titre extraordinaire en cas d’attribution portant sur des actions nouvelles, mais qu’il sera automatiquement ajusté, lors de l’attribution définitive, de manière à ce que les bénéficiaires ne soient pas dilués par d’éventuelles opérations sur le capital de la Société intervenant pendant la période d’acquisition telle que définie ci-dessous.

4 – Prend acte que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant toutefois précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire, l’attribution des actions gratuites interviendra avant le terme de la période d’acquisition conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. En outre, les bénéficiaires ne pourront céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation qu’à l’issue d’une période de conservation d’une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, sauf invalidité du bénéficiaire.

5 – Décide que le Directoire aura la faculté de fixer les durées minimales de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation sous réserve des limites fixées ci-dessus.

6 – Prend acte que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence, soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L 225-197-3 du Code de Commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

7 – Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, notamment pour fixer le cas échéant le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer une réserve indisponible par prélèvement sur des postes de primes ou de réserves, constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Plafond global) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption des résolutions à titre extraordinaire qui précèdent, décide de fixer à cent millions d’euros (€ 100.000.000) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions à titre extraordinaire précédentes, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprises (PEE)) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

1 – Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux mandataires sociaux éligibles, aux salariés et aux anciens salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise/ de groupe de la Société, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder un million d’euros (€ 1.000.000 ) ou sa contre valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux règlements et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant est distinct du plafond global prévu à la 14ème résolution à titre extraordinaire.

2 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

3 – Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20%. L’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous.

4 – Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

5 – Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation alors en vigueur.

6 – Délègue au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations stipulées aux termes de la présente résolution et notamment :

- décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières ou par le biais d’une autre entité ou autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ;

- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités délibération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.