Première résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 se soldant par un bénéfice de 3 351 232,38 €, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.

En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée approuve le montant des charges visées à l’article 39‑4. du code général des impôts intégrées dans le résultat imposable de l’exercice 2007, soit une somme de 10 574 € correspondant à des amortissements excédentaires, l’impôt supporté en raison de ces charges s’élevant à 3 524 €.

Deuxième résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un résultat net consolidé (part du groupe) bénéficiaire de 11 084 874 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Troisième résolution – L’assemblée générale décide de verser un dividende global de 3 874 500 €, soit 0,41 € par action, prélevé :

à concurrence de 3 351 232,38 € sur le résultat de l’exercice 2007 ;
le solde, soit 523 267,62 €, sur le poste « Autres réserves ».

Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s’établiront comme suit :

Capitaux propres
en €

Capital
283 500,00

Primes d’émission
913 132,49

Réserve légale
28 350,00

Autres réserves
3 657 044,79

Provisions réglementées
15 716,43

Total
4 897 743,71

L’assemblée générale prend acte que les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés :

soit, conformément aux dispositions de l’article 158 3 2° du code général des impôts, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après avoir fait l’objet d’un abattement égal à 40 % de leur montant brut perçu et d’un abattement fixe annuel de 1 525 € ou 3 050 € (selon la situation de famille) et ouvrent droit à un crédit d’impôt plafonné à 115 € ou 230 € (selon la situation de famille) ;

soit, conformément au nouvel article 117 quater du CGI (issu de la loi de finances pour 2008), sur option irrévocable formulée par l’associé auprès de la société au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, par prélèvement libératoire au taux de 18 % sur leur montant brut sans bénéfice ni de l’abattement de 40 %, ni de l’abattement fixe annuel de 1 525 € ou 3 050 €, ni du crédit d’impôt plafonné à 115 € ou 230 € ; étant précisé que l’associé qui opte pour ce prélèvement libératoire au titre d’au moins une distribution dans l’année civile est par ailleurs privé, ainsi que l’ensemble des membres de son foyer fiscal, desdits abattements et crédit d’impôt au titre de toutes distributions de même nature pour cette même année civile. Le prélèvement de 18 % est déclaré sur l’imprimé n° 2777 et payé au Trésor par la société distributrice dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

En toute hypothèse, ces dividendes sont, en outre, assujettis sur leur montant brut aux prélèvements sociaux au taux de 11 % ; étant précisé toutefois, qu’en cas d’option pour le prélèvement libératoire de l’article 117 quater du CGI, la quote-part de contribution sociale généralisée à hauteur de 5,8 % n’est pas déductible du revenu imposable de l’année de son paiement. Ces prélèvements sociaux sont prélevés à la source par la société distributrice, déclarés sur l’imprimé 2777 et payés par celle-ci au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

L’assemblée prend acte qu’il lui est rappelé, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents celui clos le 31 décembre 2007 :

Exercice
Dividende global

Dividende par action
Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction
Montant des revenus distribués non éligibles à la réfaction

2004

1 449 000 €

prélevés sur le compte « Résultat de l’exercice »

0,46 €
0,46 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques

2005

1 606 500 €

prélevés sur le compte « Résultat de l’exercice »

0,17 €
0,17 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques

2006

1 984 500 €

prélevés sur le compte « Résultat de l’exercice »

0,21 €
0,21 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques

Quatrième résolution – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225‑38 et L.225‑42 du code de commerce, approuve ce rapport et, s’il y a lieu, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225‑40 du code de commerce, chacune des conventions qui s’y trouveraient, le cas échéant, visées.

Cinquième résolution – L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225‑209 du code de commerce, à acheter des actions de la société, en vue de :

la couverture d’obligations liées :
à des programmes d’attribution d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,
à l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d’épargne salariale,
à la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ;
la conclusion avec un prestataire de service d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe à titre de paiement, d’échange ou d’apport ;
mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale.

Le prix à payer par la société lors de l’achat de ses propres actions ne pourra être supérieur par action à 50,00 € (hors frais) pour une action d’une valeur nominale de 0,03 €.

Compte tenu du nombre d’actions représentant 10 % du capital à ce jour, le montant global maximum ne pourra être supérieur à 472 500 000 € ; ce montant maximum ne pouvant en outre excéder le montant des réserves, autres que la réserve légale et de primes liées au capital.

Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d’offre publique, au choix du conseil d’administration, sur le marché ou hors marché, y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres motifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente autorisation, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son président.

Cette autorisation restera valable pour une durée de 18 mois.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2007.

Sixième résolution – L’assemblée générale ratifie la cooptation de :

Monsieur Julien TONNARD

16 boulevard Maillot 92200 Neuilly-sur-Seine,

coopté par le conseil d’administration du 03.07.07 en remplacement d’Olivier LANGE démissionnaire qui avait été nommé par l’assemblée générale du 14.11.06 et dont le mandat expirait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2011.

Septième résolution – L’assemblée générale ratifie la cooptation de :

Madame Dominique BAUDOUIN TONNARD

54 avenue Sainte-Foy 92200 Neuilly-sur-Seine,

cooptée par le conseil d’administration du 03.07.07 en remplacement de FONDS PARTENAIRES‑GESTION démissionnaire qui avait été nommée par l’assemblée générale du 14.11.06 et dont le mandat expirait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos 31.12.2011.

Huitième résolution – L’assemblée générale ratifie la cooptation de :

la société EUROPEAN CAPITAL SA SICAR

2 boulevard Konrad Adenauer – L-1115 Luxembourg,

cooptée par le conseil d’administration du 14.09.07 en remplacement de Julien TONNARD démissionnaire lui-même coopté par le conseil d’administration du 03.07.07 en remplacement d’Olivier LANGE démissionnaire qui avait été nommé par l’assemblée générale du 14.11.06 et dont le mandat expirait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos 31.12.2011.

Neuvième résolution – L’assembglée générale ratifie la cooptation de :

Monsieur Jacques PANCRAZI

3 rue Davioud 75 Paris,

coopté par le conseil d’administration du 14.09.07 en remplacement de Philippe LANGZAM démissionnaire qui avait été nommé par l’assemblée générale du 15.06.04 et dont le mandat expirait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos 31.12.2009.

Dixième résolution – L’assemblée générale ratifie la cooptation de :

la société HOLTON (anciennement FINANCIÈRE H),

société par actions simplifiée au capital de 270 852,30 €,

dont le siège social est 12 rue Arsène Houssaye 75008 Paris,

immatriculée sous le n° SIREN 499 194 231, R.C.S. Paris.

cooptée par le conseil d’administration du 04.01.08 en remplacement de la société HOLTON démissionnaire qui avait été nommée par l’assemblée générale du 15.06.04 et dont le mandat expirait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos 31.12.2009.

Onzième résolution – L’assemblée générale renouvelle, pour une durée de 6 exercices, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de :

la société PIERRE-HENRI SCACCHI ET ASSOCIÉS

23 rue d’Anjou 75008 Paris.

L’assemblée désigne en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société PIERRE-HENRI SCACCHI ET ASSOCIÉS :

Madame Carole PETIT

née le 2 décembre 1963 à Neuilly-sur-Seine,

domiciliée 23 rue d’Anjou 75008 Paris.

Douzième résolution – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225‑129 et L.225‑129‑2. du code de commerce, délègue au conseil d’administration, dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital ci-après précisé, la compétence de décider l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 50 000 € ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation est donnée pour toute augmentation de capital réalisée :

par apports en numéraire ;
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
par apports en nature,
soit, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225‑148 du code de commerce relatives aux offres publiques d’échanges ne sont pas applicables,
soit, lorsque l’article L.225‑148 du code de commerce est applicable, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique.

La durée de validité de la délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la 7ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2007.

Treizième résolution – En application des dispositions de l’article L.225‑135‑1 du code de commerce et de l’article 155‑4 du décret du 23 mars 1967, l’assemblée générale décide que, en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire réalisée en vertu de la résolution précédente, le nombre de titres pourra être augmenté dans la limite maximum de 15 % de l’émission initiale, dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Quatorzième résolution – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des articles L.225‑135 alinéa 1 (et L.225‑136 1° alinéa 1) du code de commerce, en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire, l’assemblée générale décide que le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de titres pouvant être réalisées en vertu de la délégation objet de la 12 ème résolution ci-dessus peut être utilisé par le conseil d’administration, s’il le juge opportun, partiellement ou à hauteur de la totalité de son montant par suppression du droit préférentiel de souscription, soit concurrence d’un montant nominal maximal de 50 000 € (auquel pourra s’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital).

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le conseil d’administration pourra, en application de l’article L.225‑135 alinéa 2 du code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant un délai qui ne pourra être inférieur à 3 jours de bourse.

Cette autorisation remplace l’autorisation donnée aux termes de la 9ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2007.

Quinzième résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225‑129‑6 du code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider de réserver aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximal de 10 000 € par émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, aux conditions prévues à l’article L.443‑5 du code du travail.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit des salariés susvisés le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour, dans les limites ci-dessus :

mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.443‑1 du code du travail ;
fixer, en application de l’article L.225‑138‑1 du code de commerce, le prix d’émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne, conformément aux dispositions de l’article L.443‑5 du code du travail ;
fixer, en application de l’article L.225‑129‑2 du code de commerce, les conditions et modalités de l’émission des titres, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts.

La délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution – L’assemblée générale décide de modifier l’article 14.3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« 14.3 Les décisions suivantes devront être préalablement approuvées par le conseil d’administration :

les opérations susceptibles de modifier la nature même de l’activité commerciale du groupe Audika, c’est-à-dire par exemple de se porter sur un marché totalement différent de celui de l’audioprothèse et de tous les produits et services liés au marché de la correction auditive, de l’audition et ses dérivés, et de modifier de façon significative sa stratégie de développement ;
les émissions d’instruments financiers ou de droits susceptibles de modifier immédiatement ou à terme le capital social de la société ou le pourcentage de détention par Audika du capital des sociétés du groupe ;
la modification de la politique de distribution de s dividende s . »

Dix-septième résolution – L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 24 avenue de Friedland 75008 Paris au 58 avenue Hoche 75008 Paris et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 4 – Siège social

Le siège de la société est : 58 avenue Hoche 78008 Paris. »

Dix-huitième résolution – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu’il appartiendra conformément à la loi.