Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :

— d’un contrat d’apport aux termes duquel la Société O2I (ci-après l’« Apporteur »), fait apport à la Société M2I de 800 parts sociales, intégralement libérées, de la Société N.H NICE COTE D’AZUR, société à responsabilité limitée au capital de 121 959,21 euros, dont le siège social est situé au 208, route de Grenoble – 06200 Nice, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro 412 903 207, ledit apport en nature, affranchi de tout passif, étant évalué à la somme totale de 407 015,50 euros ; — du Rapport du Commissaire aux Apports désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris par Ordonnance sur Requête en date du 14 septembre 2009, sur l’opération d’apport et l’évaluation des biens apportés ;

Approuve cet apport et l’évaluation qui en a été faite.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du contrat d’apport et du rapport du Président, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit contrat et décide, à titre de rémunération de l’apport approuvé dans la résolution précédente, d’augmenter le capital social de 11 250,83 euros pour le porter de 252 605,29 euros à 263 856,12 euros, au moyen de la création de 10 970 actions nouvelles de 1,0256 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, émises au prix unitaire de 37,10 euros, soit avec une prime d’émission de 36,0744 euros par action et attribuées à la Société O2I en rémunération de son apport.

L’Assemblée Générale décide que les actions nouvelles seront, dès la Date de Réalisation définitive de l’augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l’exercice en cours à cette date de réalisation, étant précisé qu’au titre de cet exercice, le dividende global susceptible de leur revenir sera réduit prorata temporis, en raison du temps écoulé entre ladite date et la fin de l’exercice par rapport à une année entière.

Ces actions seront négociables dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

La différence entre la valeur de l’apport et le montant de l’augmentation de capital soit la somme de 395 764,67 euros, constitue une prime d’apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale constate, par suite de l’adoption des résolutions qui précèdent, que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier l’article 6 des statuts de la manière suivante :

« ARTICLE 6. – CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à la somme de 263 856,12 €. Il est divisé en 257 272 actions entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du projet de déclaration de dissolution, décide la dissolution anticipée de la Société NH NICE COTE D’AZUR, sans liquidation, avec transmission universelle de son patrimoine à la Société M2I, la réalisation définitive de la Transmission Universelle du Patrimoine de cette Société ne devenant définitive qu’à l’issue du délai d’opposition des créanciers.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à son Président, Monsieur Jean-Thomas OLANO, à l’effet de souscrire la déclaration de dissolution, de signer tous actes, et d’accomplir toutes formalités permettant la réalisation de la dissolution sans liquidation de la Société NH NICE COTE D’AZUR.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du projet de déclaration de dissolution, décide de soumettre l’opération de dissolution sans liquidation de la société NH NICE COTE D’AZUR au régime fiscal de faveur prévu à l’article 210-A du Code Général des Impôts, de lui donner un effet fiscalement différé au 1er janvier 2010 et charge son Président, Monsieur Jean-Thomas OLANO de prendre, dans l’acte de dissolution, les engagements nécessaires.

Huitième résolution . — Sur proposition du Président, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Benjamin TESZNER demeurant 25 rue de Chazelles 75017 PARIS en tant que Directeur Général Délégué pour une durée égale à celle des fonctions du Président.

Monsieur Benjamin TEZNER représentera la société à l’égard des tiers et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

La rémunération de Monsieur Benjamin TEZNER sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé sur justificatif, de l’ensemble de ses frais de représentation et de déplacement.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme pour remplir toutes les formalités de publicité ou autres prescrites par la Loi, qui en seront la suite ou la conséquence.