Première résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires, dans la limite d’un montant nominal de 102.897,70 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée,

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-138 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide de fixer à 102.897,70 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ce montant s’imputant sur le plafond global de 1.040.871 euros visé à la dix-huitième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 29 juin 2009,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions faisant l’objet de la présente résolution à :

YA Global Master SPV Ltd dont le siège social est sis Walker House, 87 Mary Street, Jersey City, NJ 07302, USA,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration à chaque date de mise en oeuvre de la présente délégation par application de la formule suivante et ne pourra en tout état de cause pas être inférieur à 80,75 % du CMPV (tel que défini ci-dessous) de la dernière séance de bourse ayant précédé l’Avis de Tirage (tel que défini ci-dessous) :

où:

Prix de Marché signifie le plus bas des CMPV constatés au cours de la Période de Fixation du Prix qui n’est pas inférieur au Prix Minimum,

CMPV signifie le cours moyen journalier pondéré par les volumes de l’action Hybrigenics sur le marché Alternext,

Avis de Tirage signifie toute notification par le directeur général de la Société à YA Global Master SPV Ltd d’une demande de tirage (« Advance Notice ») en la forme jointe en Annexe 1 (« Schedule 1 ») du « Standard Equity Distribution Agreement » signé entre la Société et YA Global Master SPV Ltd en date du 10 septembre 2009,

Période de Fixation du Prix signifie les cinq premiers jours de bourse suivant l’Avis de Tirage,

Prix Minimum est égal à 85 % du CMPV du dernier jour de bourse précédant l’Avis de Tirage,

N1 est égal au nombre de jours de bourse au cours de la Période Fixation du Prix concernée durant lesquels le CMPV est au moins égal au Prix Minimum,

N2 est égal au nombre de Jours Exclus au cours de la Période de Fixation du Prix concernée pour lesquels YA Global Master SPV Ltd aura opté pour la souscription des actions nouvelles conformément aux termes du « Standard Equity Distribution Agreement » signé entre la Société et YA Global Master SPV Ltd en date du 10 septembre 2009,

Jour Exclu signifie tout jour de bourse au cours de la Période de Fixation du Prix concernée durant lequel le CMPV est inférieur au Prix Minimum,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter le nombre d’actions à attribuer au bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription visé ci-dessus, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération dans les limites prévues par la présente résolution ;

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Deuxième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires, dans la limite d’un montant nominal de 5.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-138 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide de fixer à 5.000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ce montant s’imputant sur le plafond global de 1.040.871 euros visé à la dix-huitième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 29 juin 2009,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions faisant l’objet de la présente résolution à :

YA Global Master SPV Ltd, dont le siège social est sis Walker House, 87 Mary Street, Jersey City, NJ 07302, USA,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera égal à la moyenne (arrondie au centime d’euro supérieur en cas de rompus) des cours moyens journaliers pondérés par les volumes de l’action Hybrigenics sur le marché Alternext au cours des 20 derniers jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter le nombre d’actions à attribuer au bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription visé ci-dessus, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération dans les limites prévues par la présente résolution ;

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Troisième résolution

Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à la loi,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

fixe à 31.200 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail.