Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 mars 2009, approuve les comptes annuels afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2009.

L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts enregistrées au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 mars 2009 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, approuve lesdits rapports, et les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 1 042 005 euros pour un chiffre d’affaires de 50 166 642 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009 se traduit par un bénéfice de 562 118 euros, décide d’affecter ce résultat en totalité au compte « report à nouveau », qui passerait ainsi de (19 467 004) euros à (18 904 886) euros.

L’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices aucun dividende n’a été distribué.

Quatrième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions visées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Ratification d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte de la conclusion et décide de ratifier la convention conclue au cours de l’exercice 2008/2009 entre GECI International et Sky Aircraft, relative à la facturation de services de management à Sky Aircraft.

Sixième résolution (Ratification d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte de la conclusion et décide de ratifier la convention conclue au cours de l’exercice 2008/2009 entre GECI International et Sky Aircraft, relative à la refacturation de frais de développement concernant le projet Skylander.

Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice en cours). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant maximum global annuel des jetons de présence à 60 000 euros pour l’exercice en cours, et de répartir ce montant entre les administrateurs externes selon des règles précises et au prorata de leur présence effective aux conseils d’administration.

Huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code commerce, du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") et du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital de la Société au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions détenues par la Société ne pourra à aucun moment dépasser 10% des actions composant le capital de la Société.

Cette autorisation est consentie en vue notamment :

— de régulariser le cours de bourse de l’action de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un établissement financier, dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— d’attribuer des actions gratuites aux dirigeants et aux salariés de la société et des sociétés liées dans les conditions prévues par l’article L.225-197-1 du Code de Commerce ;

— d’attribuer des options d’achat d’actions aux dirigeants et aux salariés de la société et des sociétés liées dans les conditions prévues par les articles L 225-177 à L 225-188 du Code de Commerce ;

— d’optimiser la gestion de la trésorerie et des fonds propres de la société, en rachetant si nécessaire des actions en vue de les annuler sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique;

— et plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et notamment aux pratiques de marché autorisées par l’AMF ;

Ces opérations de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, par cession de blocs et, le cas échéant, via des instruments financiers dérivés, des bons, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par la mise en place de stratégies optionnelles, à tout moment et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum auquel les actions pourront être acquises est fixé à 6 euros par action et le prix minimum auquel les actions pourront être vendues est fixé à 1 euro par action. Le nombre d’actions et les limites de prix à l’achat et à la vente seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société. Notamment, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximum d’actions détenues par la société dans ces conditions ne pourra légalement pas dépasser 10% du nombre total d’actions composant le capital social.

L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle pourra être utilisée, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans les limites permises par la réglementation applicable.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère toute compétence au Conseil d’Administration à l’effet, au nom et pour le compte de la société, de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et des ventes d’actions, procéder, le cas échéant, à l’ajustement des prix ci-avant fixés à l’achat et à la vente en cas d’opérations sur le capital, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.

L’Assemblée Générale confère également toute compétence au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venaient à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, sous réserve de celles nécessitant préalablement une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à déléguer à son Président, avec pour ce dernier faculté de sous déléguer à toute personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le conseil d’administration aura prises dans le cadre de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de l’Assemblée Générale ordinaire réunie ce jour,

1. Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions par la Société dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.

2. Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes, réserves ou bénéfices disponibles, selon les modalités qu’il déterminera.

3. Donne à cet effet toute compétence au Conseil d’Administration pour en fixer les conditions et modalités, arrêter le montant définitif de la réduction de capital et modifier les statuts de la Société en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des opérations de réduction de capital.

Cette autorisation annule la quatorzième résolution votée par l’Assemblée Générale en date du 25 septembre 2008.

Cette autorisation est donnée pour une période de deux ans à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu’il appartiendra.