Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009, tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2009 s’élève à 62.639.227 euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice :

— à la réserve légale pour 3.131.961,35 euros

— et le solde, soit 59.507.265,65 euros, au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de 32 231 912,17 euros à 91.739.177,82 euros.

Il est rappelé dans le tableau ci-après le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents :

Dividende net par action

(en euros)

2005-06
0,30

2006-07
0,48

2007-08
0,58

Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements règlementés

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la société

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne :

1. Autorise le Conseil d’Administration, à opérer sur les actions de la société dans les conditions et limites prévues par les textes et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

2. Décide que la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi, en vue notamment, et par ordre de priorité :

de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
de leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société ou par des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital et donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ;
de leur attribution ou de leur cession à des salariés et dirigeants du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;
de leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

3. Décide que dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, ces moyens incluant l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente, et toutes combinaisons de celles-ci) dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes ;

4. Fixe à 30 euros par action le prix maximum d’achat, le nombre maximum d’actions acquises ne pouvant excéder 5% du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif au 31 mars 2009 un nombre maximal de 15 010 963 actions pour un montant maximal de 450 328 890 euros) ;

5. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société ;

6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, établir un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

7. Met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation étant commun aux 6° et 7° résolutions ;

3. Décide que le montant nominal des obligations et autres titres assimilés donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

5. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ; et

8. Met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Septième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence pour décider, dans les limites prévues ci-après, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger :

— d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

— d’actions de la Société à émettre, avec son accord, à la suite de l’émission par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de la Société qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société ; et

— d’obligations ou autres titres assimilés donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond prévu à la 6° résolution ;

3. Décide que le montant nominal des obligations ou autres titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros à la date de la décision d’émission ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ;

5. Constate et décide que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

6. Décide que le prix d’émission sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur ;

7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

8. Met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Huitième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et règlementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, à augmenter, pour chacune des émissions réalisées en application des 6° et 7° résolutions qui précèdent et sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions, le nombre de titres à émettre dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Neuvième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Décide en tant que besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;

3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la société, auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ;

4. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 1 ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital fixé par la 6° résolution ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment : fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreront nécessaires à la réalisation des apports et généralement, faire le nécessaire ; et

6. Met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dixième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes

L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, tous pouvoirs pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit sous forme d’attribution gratuite d’actions, soit par augmentation de la valeur nominale des actions, soit encore en combinant ces deux modalités ;

2. Décide que le plafond nominal global des augmentations de capital par incorporation visées au premier paragraphe est fixé à 500 millions d’euros en nominal ;

3. Décide que le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi ;

4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :

— arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ou à la réserve légale, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres donnant accès à terme à une quotité du capital de la société pendant un délai maximum de trois mois,

— fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

— imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale,

— prendre toutes les dispositions utiles et de conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Onzième résolution – Autorisation de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans ;

4. Autorise le Conseil d’administration à céder les actions ou autres titres donnant accès au capital de la société, acquis par la société conformément au programme de rachat voté par l’Assemblée générale mixte en date de ce jour dans sa 5° résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code de travail ;

5. Décide de fixer la limite du montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées à 3% du capital social de la société existant au moment de chaque émission. ;

6. Décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés respectivement de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision ;

7. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment :

— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

– déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation,

– fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,

– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,

— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital ;

8. Met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Douzième résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, au Président du Conseil d’Administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions précédentes.