Première résolution . — L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l’information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2008, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 5 999 593,72 €.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts correspondant aux amortissements des véhicules de tourisme non déductibles fiscalement qui s’élèvent à un montant global de 4.512 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte :

— Du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société,

— Du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.

Sixième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2008 de la façon suivante :

Au poste « Autres Réserves » pour :
299 585,72 €

Au paiement de dividendes pour :
5 700 008,00 €

Soit :
5 999 593,72 €

Septième résolution . — L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit le dividende net revenant à chaque action :

Dividende net distribué au titre de l’exercice 2008 :
5 700 008,00 €

Dividende distribué par action :
8,00 €

Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sur le montant des sommes perçues, et ce à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.

Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale Mixte Annuelle.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Années
Dividende total distribué
Dividende net par action

2005
3 206 254,50 €
4,50 €

2006
3 705 005,20 €
5,20 €

2007
46 312 565,00 €
65,00 €

La distribution au titre des exercices clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006, était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, de même que celle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater nouveau dudit Code.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L. 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2008, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2008, à Monsieur Jacques KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2008 au 27 juin 2008 et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 27 juin 2008 au 31 décembre 2008.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société :

— Soit en vue de régulariser les cours ;

— Soit dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

— Soit en vue de l’attribution d’options d’achat aux salariés de la Société ;

— Soit pour la remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— Soit encore dans le cadre d’une politique de gestion patrimoniale et financière.

Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L’autorisation de rachat est plafonnée à 10 % du capital social de la Société arrêté à ce jour.

Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 120 € par action, hors frais d’acquisition.

Le prix minimum de revente ne devra pas être inférieur à 90 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :

– Que le Président du Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de trois mois pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail,

– D’autoriser le Conseil d’Administration à procéder dans un délai maximum de trois mois à compter de ce jour à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 % du capital, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, dans les conditions de l’article L. 3332-20 alinéa 2 du Code du Travail; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.