Première résolution . — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports se soldant par une perte de 4 443 075,13 euros.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent 5 500 euros et la charge fiscale correspondante.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion se soldant par une perte de 165 000 euros.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à 4 443 075,13 euros en report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à la l’abattement

Dividendes
Autres revenus distribués

Exercice 31/12/2007
194 662,75 €
Néant


Exercice 31/12/2006
194 662,75 €
Néant


Exercice 31/12/2005
194 662,75 €
Néant

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants et L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe GALLANT vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt quatre mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour tout autorisation antérieure de même objet, est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription – des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-93 :

1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou nouvelles, de la Société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;

L’assemblée générale décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 7 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal maximal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente délégation sera limitée au plafond global fixé par la quinzième résolution ;

3) décide, en outre, que le montant nominal global des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 14 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant ; le montant nominal maximal des émission de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la dix-huitième résolution ;

4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ;

— dit que, conformément à la loi, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de :

— de déterminer les conditions d’augmentation de capital et/ou de la ou des émissions ;

— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— en cas d’émission de titres de créances, de décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), de fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres pourraient donner droit à des actions de la Société ;

— de déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

— d’arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, ainsi que le montant de la prime dont pourra, le cas échéant, être assortie l’émission ;

— de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre ;

— le cas échéant de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— de prévoir la faculté de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières ou à des options de souscription émises, pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— d’user, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, dans l’ordre qu’il estimera opportun, d’une ou plusieurs des facultés ci-après ;

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— d’une manière générale, de passer une convention, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission et de modifier corrélativement les statuts ;

6) décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 22 juin 2007.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription – des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-136, L.228-91 et L.228-93 :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser l’émission par la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou nouvelles, de la Société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;

Dit que, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte réalisée en France ou à l’étranger, en application des règles locales, sur des actions d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

Décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 7 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 10 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3è alinéa de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

Dit que le montant nominal maximal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la quinzième résolution ;

3) décide, en outre, que le montant nominal global des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 14 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant ;

Dit que le montant nominal maximal des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la dix-huitième résolution ;

4) Décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir que l’augmentation de capital réalisée dans le cadre d’une offre au public comporte un délai de priorité total ou partiel de souscription en faveur des actionnaires sans que celui-ci puisse donner lieu à la création de droits négociables ;

5) décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6) Constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

7) Décide que, lorsque les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital de la Société, le prix d’émission doit être déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 1°premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce ;

8) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de :

— déterminer les conditions de la ou des émissions ;

— déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductibles ;

— de déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), à durée déterminée ou non ;

— arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

— fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les conditions d’émission, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

Dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonnée ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités ;

9) Décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 22 juin 2007.

Neuvième résolution (Autorisation de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission –sans droit préférentiel de souscription- d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, à fixer pour les émission décidées en application de la huitième résolution et dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autorisation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, devra être au moins égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l’émission.

Dixième résolution (Autorisation d’augmentation le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations qui lui sont conférées en vertu des dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus, que le nombre de titres à émettre prévu dans les émissions pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce dans la limite du plafond prévu à la quinzième résolution.

Onzième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, lequel plafond s’impute sur le plafond de la quinzième résolution de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les conditions d’apport dans le cadre d’une offre publique d’échange définies par l’article L.225-148 dudit Code ne sont pas applicables.

Le Conseil d’administration devra statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en conformité des dispositions de l’article L.225-147 dudit Code.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour approuver ou éventuellement réduire l’évaluation des apports en nature, en constater la réalisation, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

— et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce ;

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 3 000 000 €, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes (d’émission, de fusion ou d’apport, ou autres) à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de la quinzième résolution ;

3°) décide, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ;

4°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément à la loi et aux statuts de la société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ;

5°) décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

— connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail ;

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L.255-180 du Code de Commerce, qui sont le cas échéant adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe en application de l’article L.444-3 du Code du travail ;

2°) décide de fixer à 115 000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global visé à la quinzième résolution de la présente assemblée ;

3°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires visés ci-dessus le droit préférentiel des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ;

4°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur ;

5°) décide de supprimer en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

6°) délègue, à cet effet, au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance et les modalités de libération des actions ;

— fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription

— fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi, que le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la société ;

— apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7°) décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte en tant que de besoin que, aux termes de l’article L.225-129-3 du Code de commerce, toute délégation d’émettre des titres ou valeurs mobilières diverses consentie au conseil d’administration, est suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre publique.

Quinzième résolution (limitation globale du montant des émissions autorisées en vertu des septième, huitième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration fixe, et comme conséquence de l’adoption des septième, huitième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, décide ;

— de fixer à 14 000 000 € où à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, et

— de fixer à 7 000 000 € ou de sa contre-valeur le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à termes, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées ou qui pourront en résulter étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Seizième résolution . —L’Assemblée Générale après avoir obtenu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et obtenu toutes les informations sur les conséquences de ce transfert, et dans la mesure où la législation le permettra, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à demander la radiation des titres de la Société d’EURONEXT et de demander leur admission sur ALTERNEXT.

A cet effet l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert, donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire à l’effet de mener à bien ce transfert.

Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales dont l’exécution n’est pas réserve à la direction générale par la réglementation en vigueur.