Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat net comptable et fixation du dividende). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2008 fait apparaître un bénéfice net de 3.880.591 euros et décide de le répartir comme suit :

Bénéfice de l’exercice
3 880 591 €

Absorption des pertes antérieures
Néant

A la réserve légale
Néant

Solde
3 880 591€

Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur
128 673 310 €

Pour former un bénéfice entièrement distribuable de
132 553 901 €

A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,34 euro par action
18 581 335 €

Solde
113 972 566 €

En totalité au compte “Autres réserves” qui s’élèverait ainsi à un maximum de :
114 703 321 €

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élève à 54.560.984, correspondant à la somme des 54.431.275 actions composant le capital social au 31 décembre 2008 et des 129.709 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2009 et la date de mise en distribution du dividende, au résultat de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que cette distribution constitue un revenu éligible à l’abattement de 40%, au titre des exercices 2005, 2006 et 2007 bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, et ce dans les conditions et limites légales, sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l’option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire forfaitaire visé à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’assemblée générale fixe, en conséquence, le dividende à 0,34 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, avant prélèvements sociaux. Il sera mis en paiement en espèces le 17 juillet 2009. L’assemblée précise que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de mise en distribution du dividende et qu’au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004, n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (i) et (ii) sera affectée au compte « report à nouveau ».

L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le dividende attribué au cours des trois derniers exercices à chacune des actions a été le suivant :

Nombre d’actions composant le capital (1)
54.151.550
54.151.550
54.396.248

Montant total des dividendes nets (en euros)
10.830.310
14.620.918
16.862.837

Montant du dividende net versé par action (en euro)
0,20
0,27
0,31

(1) Nombre d’actions émises à la date d’attribution des dividendes

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 100,4 millions euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, constate que plusieurs conventions entrant dans le champ d’application dudit article ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et que plusieurs conventions conclues et autorisées antérieurement ont été poursuivies au cours de l’exercice. L’assemblée générale approuve chacune des conventions décrites dans le rapport susvisé.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants pour l’exercice en cours à 90.000 euros, étant entendu que les administrateurs recevront chacun un montant fixe de 15.000 euros par an et, s’il subsiste un reliquat, ils percevront, un montant variable, à déterminer par le Conseil d’Administration, qui est lié à leur assiduité aux réunions du Conseil.

Septième résolution ( Modification de la durée du mandat de Maxime Lombardini ). — Maxime Lombardini, a été nommé par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2007 pour une durée de six (6) années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 à tenir en 2013.

Sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, le mandat de Monsieur Maxime Lombardini expirerait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à tenir en 2011.

Huitième résolution ( Modification de la durée du mandat de Thomas Reynaud). — Thomas Reynaud, a été nommé par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2008 pour une durée de six (6) années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à tenir en 2014.

Sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, le mandat de Monsieur Thomas Reynaud expirerait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 à tenir en 2012.

Neuvième résolution ( Modification de la durée du mandat de Marie-Christine Levet) . — Marie-Christine Levet, a été nommée par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2008 pour une durée de six (6) années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à tenir en 2014.

Sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, le mandat de Madame Marie-Christine Levet expirerait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 à tenir en 2012.

Dixième résolution ( Modification de la durée du mandat d’ Antoine Levavasseur). — Antoine Levavasseur, a été nommé par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2005 pour une durée de six (6) années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à tenir en 2011.

Sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, le mandat de Monsieur Antoine Levavasseur expirerait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 à tenir en 2009, soit à l’issue de la présente assemblée.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Levavasseur en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, et compte tenu de l’adoption de la résolution précédente, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateurs, sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, pour une durée de quatre (4) années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

Monsieur Antoine Levavasseur

Né le 9 mai 1977 à Mont-Saint Aignan (76)

De nationalité française

Demeurant 8 rue de Ville l’Evêque – 75008 Paris

Monsieur Antoine Levavasseur a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.

Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, pour une durée de quatre (4) années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

Monsieur Cyril Poidatz

Né le 8 mai 1961 à Neuilly sur Seine (92200)

De nationalité française

Demeurant 8, rue de Ville l’Evêque – 75008 Paris

Monsieur Cyril Poidatz a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, pour une durée de quatre (4) années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

Monsieur Xavier Niel

Né le 25 août 1967 à Maisons-Alfort (94700)

De nationalité française

Demeurant 49, rue des Près – 95490 Vauréal

Monsieur Xavier Niel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Rosenfeld en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, pour une durée de quatre (4) années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

Monsieur Olivier Rosenfeld

Né le 24 novembre 1970 à Etterbeek (Belgique)

De nationalité belge

Demeurant 8, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris

Monsieur Olivier Rosenfeld a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Pringuet en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, pour une durée de quatre (4) années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

Monsieur Pierre Pringuet

Né le 31 janvier 1950 à Paris (75009)

De nationalité française

Demeurant 8, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris

Monsieur Pierre Pringuet a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Weill en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, pour une durée de quatre (4) années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

Monsieur Alain Weill

Né le 06 avril 1961 à Strasbourg (67000)

De nationalité française

Demeurant 7, rue des Pins – 92100 Boulogne-Billancourt

Monsieur Alain Weill a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.

Dix-septième résolution (Nomination de Madame Orla Noonan en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la Société :

Madame Orla Noonan,

Née 24 février 1970 à Limerick, Irlande

De nationalité Irlandaise

Demeurant au 22, rue Lamarck – 75018 Paris.

Sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, ce mandat serait conféré pour une durée de quatre (4) ans, qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Madame Orla Noonan a déclaré ne pas être frappée d’interdiction et accepter sa nomination en qualité d’administrateur de la Société.

Dix-huitième résolution (Nomination de Madame Virginie Calmels en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la Société :

Madame Virginie Calmels,

Née le 11 février 1971 à Talence, Gironde

De nationalité française

Demeurant 11 bis, passage Doisy – 75017 Paris

Sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, ce mandat serait conféré pour une durée de quatre (4) ans qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Madame Virginie Calmels a déclaré ne pas être frappée d’interdiction et accepter sa nomination en qualité d’administrateur de la Société.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat arrivé à terme d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Boissière Expertise Audit, ayant son siège social 57, rue Boissière 75116 Paris, représentée par Madame Tita Zeitoun en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire.

Ce mandat est conféré pour une durée de six (6) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à tenir en 2015.

Madame Tita Zeitoun, représentant légal de la société Boissière Expertise Audit, a déclaré accepter le renouvellement de son mandat en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société.

Vingtième résolution ( Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et au vu de l’expiration du mandat de la société FIDUCO, co-commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en remplacement de la société FIDUCO, la société PSK Audit, 134, rue de Courcelles, 75017 Paris représentée par Monsieur Pierre Kuperberg.

Ce mandat est conféré pour une durée de six (6) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à tenir en 2015.

Monsieur Pierre Kuperberg, représentant légal de la société PSK Audit, a déclaré accepter sa nomination en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société.

Vingt et unième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social (soit, à titre indicatif compte tenu des 83.793 actions auto-détenues, 5.359.334 actions au 31 décembre 2008), étant précisé que ce seuil correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation du présent programme de rachat d’action, et dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, par ordre de priorité, aux fins de :

1. l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ;

2. l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

3. l’achat d’actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe (à titre d’échange, de paiement ou autre) ;

4. la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société dans le cadre des dispositions légales ;

5. l’annulation de tout ou partie des actions rachetées sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dix-huitième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;

6. la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société.

Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 200 euros.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme ne pourra être supérieur à 1.071.866.800 euros.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des achats d’options d’achat) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation et notamment pour chacun des finalités poursuivies, le nombre d’actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital social qu’elles représentent. Il informera également l’Autorité des marchés financiers notamment des achats, cessions, transferts et annulations réalisés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Le conseil d’administration prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation relative au programme de rachat d’actions.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 14 des statuts “Actions d’administrateurs”). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) des dispositions de l’article L. 225-25 alinéas 1 et 2 du Code de commerce, modifiées par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 qui dispose que si au jour de sa nomination ou au cours de son mandat, un administrateur n’est pas ou n’est plus propriétaire du nombre d’actions requis par les statuts, il est réputé démissionnaire d’office, à moins qu’il ne régularise sa situation dans le délai de six (6) mois,

décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 14 des statuts « Actions d’administrateurs » comme suit :

« Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six (6) mois. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-troisième résolution ( Modification de l’article 16 des statuts « Durée du mandat des Administrateurs »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) de la décision du conseil d’administration en date du 10 décembre 2008 de se conformer aux recommandations élaborées par le code AFEP-MEDEF, et (iii) de l’adoption de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006,

décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts « Durée du mandat des administrateurs » ainsi qu’il suit :

« La durée du mandat des administrateurs est de quatre (4) années ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (i) ne pourra être supérieur au montant nominal du plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 7 de la onzième résolution adoptée par la l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2008, ou, le cas échéant, au montant nominal du plafond prévu par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) s’imputera sur le plafond du montant nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 7 de la onzième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2008, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi ;

3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. décide que :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :

— fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;

— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

— passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

9. constate que cette délégation, étant limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), n’a pas le même objet que la onzième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2008 ; en conséquence, prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la onzième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2008, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ;

10. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration sur le fondement de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Vingt-sixième résolution (D élégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 75 millions d’euros ;

2. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider, en cas d’attributions d’actions gratuites :

• que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

• de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Vingt-septième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservées aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail: :

1. autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés des sociétés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3332-18 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits adhérents à un plan d’épargne ;

2. supprime, en faveur des bénéficiaires visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 100.000 euros, étant précisé que ce montant nominal maximum (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) est fixé de façon autonome par rapport au plafond d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ;

5. décide que le prix de souscription des actions ou des autres titres donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ;

6. autorise néanmoins expressément le conseil d’administration (i) à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun ou (ii) à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail ;

7. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de :

— déterminer, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;

— décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs ;

— fixer les montants à émettre, déterminer les dates, la nature et les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

— constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— et, d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations ;

8. donne pouvoir au conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Vingt-huitième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale ou encore de programmes de rachat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;

4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale ;

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Vingt-neuvième résolution ( Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.