Première résolution – (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 6 699 279 euros.

Seconde résolution – (Approbation des comptes annuels)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte nette de 5 698 086 Euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 84 075 Euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Troisième résolution – (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du la perte de l’exercice qui s’élève à 5 698 086 au compte de réserve. En conséquence, il ne sera pas distribué de dividendes en 2009, sur les résultats de 2008.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes

Au titre de l’Exercice

Dividendes
Autres revenus distribués

2005
8 179 497,00 €
-
-

2006
6 457 497,75 €
-
-

2007
0,00 €
-
-

Quatrième résolution – (Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation de ces conventions)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – (Approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur François BERTRAND)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur François BERTRAND, Président du Directoire correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de son contrat de travail.

Sixième résolution – (Approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Bertrand PARMENTIER)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur Bertrand PARMENTIER, Directeur Général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation son contrat de travail.

Septième résolution – (Approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Roland TARDIEU)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur Roland TARDIEU, membre du Directoire, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de son mandat social.

Huitième résolution – (Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 24 septembre aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves DA COSTA en remplacement de Monsieur Pascal TAGLIAPIETRA, en raison de sa démission en date du 24 septembre 2008.

En conséquence, Monsieur Yves DA COSTA exerce ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée.

Neuvième résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre ALESI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre ALESI pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au plus tard le 30 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Dixième résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian BEUGNET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian BEUGNET, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au plus tard le 30 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Onzième résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard CAVERIVIERE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gérard CAVERIVIERE, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au plus tard le 30 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Douzième résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Claude CHAUSSONNET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean Claude CHAUSSONNET, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au plus tard le 30 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Treizième résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick CHOLLET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick CHOLLET pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au plus tard le 30 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Quatorzième résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé COSTES, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hervé COSTES pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au plus tard le 30 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Quinzième résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Yves DA COSTA, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves DA COSTA pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au plus tard le 30 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Seizième résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre LATECOERE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre LATECOERE pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au plus tard le 30 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Dix-septième résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Louis PELTRIAUX, représentant le FCPE « B » des salariés LATECOERE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean Louis PELTRIAUX, représentant le FCPE « B » des salariés LATECOERE pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au plus tard le 30 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Dix-huitième résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian REYNAUD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian REYNAUD pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au plus tard le 30 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Dix-neuvième résolution – (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale décide de nommer, Monsieur Jean Jacques PIGNERES, demeurant : 3 Clos des Litanies, 31130 Pin-Balma , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au plus tard le 30 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Vingtième résolution– (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale décide de ne pas attribuer de jetons de présence au Conseil de Surveillance. Cette décision est applicable à l’exercice en cours.

Vingt et unième résolution – (Programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, soit 860 999 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LATECOERE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa vingt deuxième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 34 439 960 euros

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Vingt deuxième résolution– (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1°) – Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) – Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 25 juin 2011, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) – Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Vingt troisième résolution – (Formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.