PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’activité et la situation de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes annuels dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code Général des Impôts) mentionné dans le Rapport du Conseil d’administration qui s’élève à 11 389 €.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du groupe HOLOGRAM. INDUSTRIES arrêtés au 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’il lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225.38 et suivants du Code de Commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui y sont traduites.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que l’exercice clos le 31 décembre 2008 se solde par un bénéfice net comptable d’un montant de 4 880 128,75 euros et décide :

- de l’affecter au compte de « Report à nouveau » pour un montant de 3 245 784,25 €,

- de procéder à une distribution de dividendes d’un montant global de 1 634 344,50 €

correspondant à une somme de 0,30 € pour chacune des 5 447 815 actions composant le capital social, sous réserve de l’ajustement du dividende distribué pour tenir compte du nombre des actions auto-détenues à la date de l’Assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice au titre duquel les dividendes sont versés
Dividende
Réfaction

2005
0,12 €
40%

2006
0,10 €
40%

2007
0,20 €
40%

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, décide de fixer à la somme de 60 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2009.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de M. François POIRIER en qualité de nouvel administrateur intervenue lors du Conseil d’administration du 27 janvier 2009, en remplacement de la société Pléiade Investissement. Cette cooptation a été effectuée pour la durée restant à courir du mandat de Pléiade Investissement, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Adam Heimrath arrive à expiration ce jour, décide de le remplacer dans ses fonctions par :

Monsieur Roland BELLANDE

Né le 7 novembre 1943 à Paris

De nationalité française

Demeurant au 5, villa de Beauté

94130 Nogent sur Marne

pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire à réunir dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

M. Roland BELLANDE a fait savoir qu’il acceptait son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que le mandat de Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes, arrive à échéance et décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que le mandat de Monsieur François ROCHMANN, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à échéance, et décide de nommer en son remplacement Auditex, Tour Ernst & Young – Faubourg de l’Arche – 92037 Paris-La Défense Cedex, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Mixte Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration décide de régulariser la nomination en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la société :

E&S AUDIT, représentée par Monsieur Patrick GRIMAUD

17, rue du Sergent Bauchat, 75012 PARIS,

en remplacement de la société CAP EXPERT, démissionnaire,

représentée par Monsieur Patrick GRIMAUD,

pour la durée restant à courir du mandat de CAP EXPERT, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2011.

ONZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Mixte Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Denis MAZURIER 147-153 rue Oberkampf 75011 PARIS,

en remplacement de Monsieur Jean Luc BESSON, démissionnaire,

pour la durée restant à courir du mandat du commissaire aux comptes suppléant, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2011.

DOUZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions établi par la Société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder au rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital arrêté à la date de réalisation de ces achats, ce qui correspond à titre illustratif à un nombre maximum de 544 781 actions sur un total de 5 447 815 actions au 31 décembre 2008, en vue de, par ordre décroissant de priorité :

- l’animation du marché secondaire des titres par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’AMAFI telle qu’approuvée par l’A.M.F. ;

- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autres) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;

- l’annulation éventuelle des titres ;

- la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions au profit des salariés.

Elle fixe :

- à 2.000.000 euros le montant des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions,

- à 20 euros, le prix maximum d’achat,

-à 5 euros, le prix minimum de vente.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations.

Elle décide que l’acquisition ou la cession des titres pourrait être effectuée par tous moyens et de toutes manières, y compris sous forme de blocs de titres dans le respect de la réglementation, et par l’utilisation d’instruments financiers dérivés dont notamment toutes opérations optionnelles.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace la précédente autorisation qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2008.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer, à son Directeur Général, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution. Il devra rendre compte au Conseil de l’utilisation faite de ce pouvoir.

TREIZIEME RESOLUTION

En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions propres acquises au titre de la mise en œuvre du plan de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce.

En conséquence, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour régler le sort d’éventuelles oppositions qui pourraient être notifiées dans le délai de vingt jours à compter du dépôt au Greffe de la présente résolution (article R 225-152 du Code de commerce), procéder à la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, constater leurs réalisations, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, pour ce qui concerne les opérations d’annulation des actions rachetées dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, procéder en outre à l’information requise auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et aux déclarations requises auprès de la même Autorité, enfin, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

En conséquence, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

QUATORZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et suivants du code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivant du Code de Commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la Loi et/ou des actions à émettre de la Société,

— Décide que ces attributions seront consenties au bénéfice de ceux que le Conseil désignera parmi les membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés liées dans les conditions définies aux articles L 225-197-1 à L 225-197-5 du Code de commerce,

— décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation, compte tenu du nombre des options attribuées dans le cadre de la huitième résolution de la présente assemblée, ne pourra être supérieur au seuil global de 10 % du capital social au jour de leur attribution par le Conseil,

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimum de 2 ans à compter de leur date d’attribution,

— décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par le bénéficiaire, courant à compter de l’attribution définitive des actions et à l’issue de laquelle les actions pourront être cédées, ne pourra être inférieure à deux ans, sous réserve de l’application des dispositions du 8e alinéa du I de l’article L 225-197-1 du Code de commerce,

— s’agissant des actions gratuites à émettre la présente résolution emporte, au profit des bénéficiaires d’actions à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation,

— décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet de :

a) déterminer les conditions et modalités d’attribution gratuite des actions existantes ou à émettre, et notamment fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises au titre de la présente autorisation dans les limites fixées par la présente assemblée

b) arrêter la liste des salariés et des mandataires sociaux qui bénéficieront d’attributions gratuites d’actions en vertu de la présente autorisation,

c) fixer les délais d’attribution définitive et de conservation des actions par bénéficiaires dans le respect des délais minimum fixés par la présente assemblée,

d) procéder à l’achat d’actions de la Société préalablement à l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de Commerce,

e) accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives l’augmentation de capital ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence,

f) et généralement prendre toutes décisions nécessaires ou utiles à la mise en application de la présente autorisation dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et, à ces effets, consentir toutes délégations.

— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace la précédente autorisation conférée au Conseil d’Administration par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2008.

QUINZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et en vue de permettre au Conseil de réaliser des opérations de croissance externe :

— délègue dans ce cadre et dans cet objectif, dans les conditions des articles L. 225-129-2 et L. 225-136 du Code de Commerce, au Conseil d’administration le pouvoir d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société :

a) par l’émission d’actions nouvelles, assorties ou non de bons de souscription d’actions, à souscrire contre espèces ou par compensation de créances ou, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, en rémunération de titres visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, avec ou sans prime d’émission ;

b) par l’émission de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions, à tout moment ou à dates fixes ;

c) par l’émission de bons de souscription d’actions à souscrire en espèces, ou attribués gratuitement, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés à des valeurs mobilières visées au b) ci-dessus émises simultanément ;

d) soit par mise en oeuvre simultanée de plusieurs de ces procédés.

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra toutefois réserver aux actionnaires une priorité de souscription pendant un délai et selon des modalités qu’il arrêtera ;

— constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société et des bons émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises et les bons émis donnent droit, immédiatement ou à terme et décide de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de pouvoirs, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de bourse observés sur les trois séances précédant le début de l’émission des valeurs mobilières précitées avec une décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette valeur pour tenir compte de la date de jouissance ;

— décide qu’au montant fixé au paragraphe 1., s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires pour la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières et bons donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution d’actions de la Société ;

— décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi :

a) pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et établir le rapport complémentaire prévu par la Loi, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions ;

b) pour suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires ;

c) prendre toutes les mesures et faire procéder, le cas échéant, à toutes formalités requises pour l’admission aux négociation sur un marché réglementé des titres émis, imputer les frais d’émission des titres sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;

d) en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution d’actions, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

e) en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions, acheter en Bourse ou de gré à gré ces valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L. 225–129-6 du Code du Commerce et à l’occasion de l’augmentation de capital soumise au vote de la présente assemblée dans les résolutions qui précèdent :

— Autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225–180 du Code de Commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du nombre d’actions de la société. La présente autorisation emporte, au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées.

La présente autorisation est valable pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

— Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

- Déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, conformément à la réglementation qui sera alors en vigueur,

- Fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, ainsi que les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

- Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution,

- Modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicité et autres prévues par la Loi.