Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale arrête la perte de l’exercice 2008 à -41 701 817,40€.

L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice,

(i) constate que, compte tenu de la perte de l’exercice qui s’élève à 41 701 817,40 €, le bénéfice distribuable s’élève à 453 881 999,34 € ;

(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, un montant de 0,35 € par action, soit un montant total de 42 199 432,45 € (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2008), et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ».

L’Assemblée générale décide, en application des dispositions des articles L 232-18 à L 232‑20 du Code de commerce et de l’article 37 des statuts, d’accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Le prix d’émission des actions Etablissements Maurel & Prom remises en paiement sera égal à 95 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Etablissements Maurel & Prom sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende. Le Conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième d’euro supérieur le prix ainsi déterminé.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende, soit 0,35 € par action ; il devra en faire la demande à son intermédiaire financier à compter du 22 juin 2009 et jusqu’au 10 juillet 2009 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement du dividende et notamment de fixer la date de mise en paiement de celui-ci.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit.

L’Assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles jouissance courante qui seraient créées entre le 1er janvier 2009 et la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « report à nouveau ».

Il est également conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.

L’intégralité du montant des revenus distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants

Exercices
() 2005
() 2006
() 2007

Montant par action
0,33 €
1,20 €
1,20 €

Montant total
38 359 637,91 €
143 737 717,20 €
137 080 245,60 €

() Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40% de l’article 158-3 du CGI.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2008, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de fixer à 450 000 € le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice 2009.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Andreck). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Andreck pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Vilgrain). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Vilgrain pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Gomez). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Gomez pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135 et L 225-136 dudit Code, et aux articles L 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission par offre au public (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par offre au public dans les conditions prévues par l’article L 225-136 du Code de commerce.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 350 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond relatif aux titres de créance fixé par la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la neuvième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009 et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L 228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

L’Assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 février 2009 par sa troisième résolution.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L 225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la neuvième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois (cette limite étant commune à la présente résolution et à la douzième résolution soumise à la présente Assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la neuvième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution qui précède.

Le montant nominal des titres de créance de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances fixé par la neuvième résolution qui précède.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

L’Assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 février 2009 par sa quatrième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135 et L 225-136 dudit Code, et aux articles L 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions prévues par l’article L 225-136 du Code de commerce

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution (i) s’imputera sur le plafond fixé par la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009 et sur celui fixé par la neuvième résolution qui précède et (ii) ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 350 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond relatif aux titres de créance fixé par la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009 et le plafond relatif aux titres de créance fixé par la neuvième résolution qui précède, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la neuvième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009 et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L 228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L 225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la onzième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois (cette limite étant commune à la présente résolution et à la dixième résolution soumise à la présente Assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la onzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution qui précède et celui fixé par la neuvième résolution qui précède.

Le montant nominal des titres de créance de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance fixé par la onzième résolution qui précède et celui relatif aux titres de créance fixé par la neuvième résolution qui précède.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L 225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter du 24 février 2009, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009 et des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

L’Assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 février 2009 par sa cinquième résolution.

Quatorzième résolution (Modification des deuxième, sixième et septième résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide en conséquence de l’adoption des neuvième à treizième résolutions qui précèdent :

— de remplacer les mots « des troisième à septième résolutions » figurant dans la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009 par les mots « des troisième à septième résolutions et de toutes résolutions ayant le même objet qui viendraient à être adoptées ultérieurement par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société » ;

— de remplacer les mots « et les troisième, quatrième, sixième et septième résolutions soumises à la présente Assemblée » figurant dans la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009 par les mots « les troisième, quatrième, sixième et septième résolutions soumises à la présente Assemblée et les résolutions ayant le même objet qui viendraient à être adoptées ultérieurement par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société » ;

— de remplacer les mots « dans les conditions prévues par la troisième résolution qui précède » figurant dans la sixième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009 par les mots « dans les conditions prévues par la troisième résolution qui précède ou toute résolution ayant le même objet qui viendrait à être adoptée ultérieurement par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société » ;

— de remplacer les mots « le plafond fixé par la troisième résolution » figurant dans la sixième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009 par les mots « le plafond fixé par la troisième résolution ou toute résolution ayant le même objet qui viendrait à être adoptée ultérieurement par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société » ;

— de remplacer les mots « sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la troisième résolution » figurant dans la septième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2009 par les mots « sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la troisième résolution ou toute résolution ayant le même objet qui viendrait à être adoptée ultérieurement par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société ».

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant au plan d’épargne entreprise de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L 225-129-6, L 225-138 I et II et L 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L 3332-18 et suivants du Code du travail ;

1°) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 février 2009 par sa onzième résolution, et

2°) délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de Commerce, adhérant au plan d’épargne entreprise de la Société (les « Salariés »), ou encore par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (hors augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) est fixé à 1 million d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les deuxième à huitième résolutions qui précèdent.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 1 million d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) de façon autonome et distincte du plafond des émissions autorisées à la huitième résolution.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.

L’Assemblée générale décide de supprimer au profit des Salariés concernés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée générale décide que :

(i) le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; et

(ii) le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

— fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.